德龙汇能集团股份有限公司DELONG COMPOSITE ENERGY GROUPCO., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2023-009
德龙汇能集团股份有限公司
关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加强外延增量发展，提升气源保障能力，完善天然气全产业链业务，德龙
汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德龙汇能”）于 2023 年 3 月 29 日
召开了第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛 能燃气有限公司 70%股权的议案》。
一、交易概述
1、公司于 2023 年 3 月 29 日与交易对方高戈、艾雪、郝梦宇签订了《曲靖市
马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》。公司以自有资金 17,010 万元收购交易 对方持有的曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”）合计 70%的 股权。本次收购完成后，公司将持有盛能燃气 70%股权，盛能燃气将成为公司的 控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2023 年 3 月 29 日，公司第十二届董事会第二十七次会议以“同意 9 票；
反对 0 票；弃权 0 票”审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司 70%
股权的议案》；公司独立董事发表了明确的同意意见。
3、本次交易金额合计 17,010 万元，占公司最近一期经审计总资产的 7.79%，
占公司最近一期经审计净资产的 15.44%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、高戈，男，身份证号码：132801********4650，住所：河北省廊坊市广阳区。
2、艾雪，女，身份证号码：130821********2729，住所：河北省承德市承德县。
3、郝梦宇，男，身份证号码：120224********6218，住所：天津市宝坻区。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
名称：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司；
住所：云南省曲靖市马龙区通泉街道龙翔路公园壹号小区 4 幢 3 号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：高戈；
注册资本：人民币 18,000 万元；
成立日期：2014 年 12 月 25 日；
经营范围：液化天然气、压缩天然气生产、销售；天然气设备及配件销售、租赁；天然气技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次交易前后的股权结构
本次交易完成前，盛能燃气的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高戈 13,860.00 77.00
2 艾雪 3,600.00 20.00
3 郝梦宇 540.00 3.00
合计 18,000.00 100.00
本次交易完成后，公司的股权结构将如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 德龙汇能 12,600.00 70.00
2 高戈 5,400.00 30.00
合计 18,000.00 100.00
本次交易完成后，盛能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
截至本公告日，高戈已放弃对艾雪、郝梦宇所持有盛能燃气股权优先受让权。
（三）标的资产主要财务数据
盛能燃气最近一年一期的财务数据（单位：万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 12,022.40 12,262.28
负债总额 6,763.13 4,347.68
或有事项涉及的总额
净资产 5,259.27 7,914.60
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 2 月 28 日
营业收入 10,937.69 2,599.84
利润总额 835.11 94.08
净利润 717.64 78.11
注：上述财务数据经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计基准日至审计报告出具日，盛能燃气新增实缴资金 7,959.26 万元，截止审计报告出具日盛能燃气注册资金 18,000.00 万元已全部到位。
（四）标的资产权属情况
盛能燃气不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（五）其他情况说明
盛能燃气不存在为他人提供担保、财务资助的情形，不存在章程或其他文件中其他限制股东权利的条款，经查询“中国执行信息公开网”，盛能燃气不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
本次股权收购的交易价格以四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司 2022 年—2023 年 2 月一年一期备考财务报表
审计报告》（川华信审（2023）第 0211 号，审计期间为 2022 年 1 月 1 日—2023 年
2 月 28 日，审计基准日为 2023 年 2 月 28 日）和中联资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（中联川评报字[2023]第 114 号，评估基准日为 2023 年 2 月 28 日）
为基础。
根据前述《资产评估报告》，该评估报告选用收益法评估结果为评估结论，截止上述评估基准日盛能燃气评估前账面净资产 7,914.60 万元，评估价值 16,900.00万元，较账面值增值 8,985.40 万元，增值率 113.53%。经核实，曲靖市马龙区盛能燃气有限公司的股东高戈和郝梦宇于报告期后（2023 年 3 月）对曲靖市马龙区盛能燃气有限公司新增实缴出资 7,959.26 万元，盛能燃气注册资金 18,000.00 万元已
全部到位，根据前述《资产评估报告》，盛能燃气在评估基准日 2023 年 2 月 28 日
的评估值调整为 24,800.00 万元。
经交易双方协商，最终确定本次交易标的公司的总估值为人民币 24,300.00 万
元，盛能燃气 70%的股权作价人民币 17,010.00 万元。
五、股权转让协议的主要内容
出让方一：高戈；出让方二：艾雪；出让方三：郝梦宇（以上三方合称“原
股东、出让方”）
收购方：德龙汇能集团股份有限公司
标的公司：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司
承诺人：出让方、标的公司
（一）交易金额及支付方式
1、股权转让
出让方同意向收购方转让其所持有的、不带任何权利负担的合计公司 70.00%
的股权，且收购方同意受让目标股权。
2、标的公司估值
在根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具【川华信审（2023）第 0211】号《审计报告》，及中联资产评估有限公司评估并出具【中联川评报字[2023]第 114】号《资产评估报告书》的基础上，各方协商确定，本次交易标的公司的总估值为人民币【2.43】亿元（以下称“原估值”）。
3、转股价格
受让目标股权应支付的总对价为人民币 170,100,000 元。具体如下：
序号 出让方姓名 转股款（元）
1 高戈 114,210,000
2 艾雪 48,600,000
3 郝梦宇 7,290,000
合计 170,100,000
4、支付方式：各方同意，股权转让价款将分为两期以现金支付。
（1）第一期股权转让价款的支付
各方签订股权转让协议后 5 个工作日内，收购方向出让方支付股权转让价款
的 30%，对应人民币 51,030,000 元，其中，向高戈支付高戈转股款的 30%，即人
民币 34,263,000 元；向艾雪支付艾雪转股款的 30%，即人民币 14,580,000 元；向
郝梦宇支付郝梦宇转股款的 30%，即人民币 2,187,000 元。第一期转股款支付前，如果存在原股东及其关联方从公司借款，则从第一期转股款中扣除，不足则从第二期转股款扣除。
（2）第二期股权转让价款的支付
收购方书面确认《股权转让协议》“交割前提条件”相关条款满足或被收购方豁免后的五（5）个工作日内，公司就本次股权转让办理工商变更登记手续。公司完成本次交易的工商变更登记，且收购方已被有权的工商部门登记为公司股东且《股权转让协议》“第二期转股款支付前提条件”全部履行后十（10）个工作日内，收购方向出让方支付股权转让价款的 70%（以下称“第二期转股款支付日”），对应人民币 119,070,000 元（以下称“第二期转股款”），其中，向高戈支付高戈转股款的
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