四川大通燃气开发股份有限公司SICHUANDATONGGASDEVELOPMENTCo.,LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-022
四川大通燃气开发股份有限公司
关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下称“公司”或“大通燃气”）第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司购买苏州天泓燃气有限公司80%股权的议案》（以下称“前述议案”）。
为了尽快推进公司华东业务，减少审批环节，若前述议案获得公司股东大会表决通过、天泓燃气80%的股权全部变更至公司名下，且天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州先胜”）将其持有的苏州天泓燃气有限公司（以下称“天泓燃气”或“标的公司”）股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，公司同意为天泓燃气提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，担保期限为12个月，并授权本公司管理层签署与担保相关的合同等法律文件。
2、公司第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买股权完成后向苏州天泓燃气有限公司提供担保的议案》。
3、根据相关法律法规及公司章程的规定，本次担保在董事会的审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
交易标的名称：苏州天泓燃气有限公司
住所：苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：康健；
注册资本：人民币2,240万元；
成立日期：2004年7月30日；
经营范围：天然气的经营（按燃气经营许可证‘苏201505000010P号所列范围经营’）；一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证‘苏（苏）危化经字（相）00009号’所列范围经营）；销售：蒸汽；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。[外商投资企业投资]（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天泓燃气最近一年及一期财务数据 （单位：万元）
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 14,358.00 15,237.90
负债总额 6,954.79 7,870.27
净资产 7,403.21 7,367.63
经营活动产生的现金流量净额 1,160.82 153.70
应收款项总额 2,498.42 3,168.54
或有事项涉及的总额 0 0
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 30,891.29 7,318.77
利润总额 2,904.04 252.88
净利润 2,220.96 189.42
注：以上2018年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“大信审字[2019]第1-03231号”的审计报告；2019年第一季度财务数据未经审计。
本次交易完成前，天泓燃气的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金鸿控股 1,792.00 80.00
2 金华 166.00 7.41
3 康健 100.00 4.46
4 王翔 68.00 3.04
5 高建东 66.00 2.95
6 先胜投资 48.00 2.14
合计 2,240.00 100.00
前述议案经公司股东大会审议通过，相关交易完成后，公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元，占其注册资本的80%；天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。本次交易完成后，天泓燃气的股权结构将如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 大通燃气 1,792.00 80.00
2 金华 166.00 7.41
3 康健 100.00 4.46
4 王翔 68.00 3.04
5 高建东 66.00 2.95
6 先胜投资 48.00 2.14
合计 2,240.00 100.00
截至本公告日，天泓燃气与公司不存在关联关系或其他业务联系。
根据信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至本公告日，天泓燃气并非失信被执行人。
三、担保主要内容
在相关前提条件全部满足的情况下，公司拟为天泓燃气提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，担保期限为12个月。天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜，拟将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，作为本次担保事项的反担保措施，该反担保措施将作为本公告所指的前提条件之一。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议/合同，具体担保及反担保事宜以届时公司、天泓燃气、天泓燃气其他股东之间及与债权方正式签订的相关协议/合同为准，公司将及时披露协议签署情况等相关进展。
四、董事会意见
（一）担保原因
为了尽快推进公司华东业务，减少审批环节，有利于公司LNG业务的市场拓展，公司董事会同意在下述前提条件全部满足的情况下向天泓燃气提供担保。
（二）本次担保的前提条件
1、前述议案获得公司股东大会表决通过，且天泓燃气80%的股权全部变更至公司名下，天泓燃气成为公司控股子公司；
2、天泓燃气其他股东：自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，作为本议案所议担保事项的反担保措施。
（三）本次担保事项的利益及风险、被担保人偿债能力
天泓燃气近三年的经营情况稳定，信用情况良好，所在地区LNG市场成熟度
高，增长前景较好。本次交易完成后，天泓燃气将成为公司控股子公司，天泓燃气的其他股东将为本次担保提供反担保。董事会认为：公司本次为天泓燃气担保不会损害公司利益，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益；本次担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和发展。公司将持续关注被担保企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
（四）天泓燃气其他股东的反担保措施
相关交易完成后，公司将持有天泓燃气出资额人民币1,792万元，占其注册资本的80%；天泓燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。天泓燃气其他股东自然人金华、康健、王翔、高建东和苏州先胜，拟将其持有的天泓燃气股权（合计占天泓燃气注册资本20%）全部质押给公司，作为本次担保事项的反担保措施。
五、累计对外担保及逾期担保金额
截止本公告日，公司实际对外担保余额为8,000万元，为对全资子公司德阳市旌能天然气有限公司和上饶市大通燃气工程有限公司的担保，占上市公司最近一期经审计公司净资产的8.67%，逾期担保累计金额为0元。
本次担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计11,000万元，占最近一期经审计总资产的6.73%、占最近一期经审计净资产的11.93%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。
六、备查文件目录
公司第十一届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
