四川大通燃气开发股份有限公司SICHUANDATONGGASDEVELOPMENTCo.,LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2018-046
四川大通燃气开发股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的香港上市公司亚美能源控股有限公司全部25,833,000股股份，占亚美能源总股本的0.77%，出售价格不低于港币每股1.75元，预计成交金额合计不低于港币45,207,750元。
2、出售方式为接受利明控股有限公司收购亚美能源最多50.5%已发行股本的部分要约；公司拟授权管理层采取包括竞价交易和协议转让在内的其他方式出售剩余的亚美能源股份，授权期限为董事会审议通过本议案后的12个月。
3、公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司所持亚美能源控股有限公司股权的议案》，同意以港币每股不低于1.75元的价格出售公司持有的全部亚美能源25,833,000股股份，同时授权管理层全权办理股份出售事宜并签署相关文件。
4、本次出售股权不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次出售股权涉及金额和产
生的利润属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次股权资产出售方式包括接受利明控股有限公司收购亚美能源的部分要约，以及包括竞价交易和协议转让在内的其他方式。
根据《利明控股有限公司要約文件有關花旗環球金融亞洲有限公司代表利明控股有限公司收購亞美能源控股有限公司最多50.5%已發行股本並註銷其最多50.5%未行使購股權及限制股份單位之自願現金部分要約》公告，要约人为一家在香港注册成立的有限公司，由四川利明能源发展有限责任公司直接全资拥有，而四川利明能源发展有限责任公司由新疆鑫泰天然气股份有限公司（上海证券交易所上市公司：新天然气，代码：603393）直接全资拥有。
新天然气主要从事天然气的分销与销售，提供天然气销售服务，包括民用及商用天然气销售、天然气安装服务以及压缩天然气运输服务。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
亚美能源控股有限公司25,833,000股股权，占其已发行普通股总股本的0.77%。
2、标的公司基本情况
公司名称：亚美能源控股有限公司；
注册办事处：P.O.Box31119,GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCaymanKY1-1205,CaymanIsland；
总办事处及主要经营地点：香港干諾道中168–200號，信德中心，招商局大廈，21樓2109–10室；
董事会执行董事：鄒向東博士；
普通股股数：3,336,721,000股；
成立日期：2014年；
主营业务：煤层气生产，专注于非常规天然气资源的开发及价值优化，为中国经济供应清洁能源。
截止2018年6月30日，亚美能源的主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 WPPGPLLC. 844,713,882 25.32%
2 BaringsPrivateEquityAsiaGPIVL.P. 688,933,679 20.65%
3 PingAnInsurance(Group)Companyof 345,906,690 10.37%
China（中国平安集团）
亚美能源近两年财务数据见下表：
单位：人民币千元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
非流动资产 3,557,685 3,238,962
流动资产 2,575,004 2,699,512
流动负债 422,062 443,775
非流动负债 760,282 657,765
归属于母公司所有者权益 4,950,345 4,836,934
营业收入 541,598 411,278
经营利润 322,122 197,140
归属于母公司所有者的年度利润 183,198 106,635
基本每股收益（人民币元） 0.055 0.032
四、利明控股有限公司要约收购亚美能源部分股权的主要条件
1、要约价格
1.75港元/股。
2、要约数量
最少占亚美能源总股本的50%，即1,675,540,532股股份，最多不超过亚美能源总股本的50.5%，即1,692,295,936股股份。公司参与本次要约最终成交的股份数量以利明控股有限公司对亚美能源的要约收购结果为准。
3、要约截止时间
五、转让股权的目的和对公司的影响
本次出售持有的亚美能源股权，有利于盘活公司资产，优化现金流。
因股票市场交易情况和本次要约收购的成交情况均存在不确定性，公司出售亚美能源股权的数量和进度目前无法预计。若公司在2018年度按照1.75港币每股的价格将所持亚美能源股权全部出售完成，将影响公司2018年净利润增加584.73万元。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次出售股权资产的交易不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司出售股权资产的意见。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一八年八月十六日
