四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-045
四川大通燃气开发股份有限公司
关于全资子公司成都华联签订对外租赁合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司成都华联签订对外租赁合同的议案》，同意公司全资子公司成都华联商厦有限责任公司将商业物业整体出租给成都衣恋纽可商贸有限公司开设新型购物中心，并签订《成都华联东环广场租赁合同》。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：本合同自双方签署之日成立，自四川大通燃气开发股份有限公司（以下称“公司”）董事会审议批准后生效。
2、合同的租赁期限：二十年，租赁期限起止日以双方实际交付时间为准；免租期至2016年12月31日。
3、合同的重大风险及重大不确定性：承租方运营百货店或奥特莱斯零售店的公司在连续3年发生营业损失或在本租赁合同有效期内累计亏损3000万人民币的情况下，承租方有权提前六个月经书面通知出租方后单方面解除合同，支付三个月租金作为违约金。除此以外承租方无需对出租方承担任何违约或赔偿责任。
4、本合同的履行涉及公司全资子公司成都华联商厦有限责任公司需承担对标的物业的水电、燃气、通风等设施的改造义务，相关费用将计入公司非流动资产每年进行摊销，相关摊销费用会对公司当年度经营业绩造成一定负面影响。
二、合同当事人介绍
1、物业的出租方：成都华联商厦有限责任公司（以下称“甲方”或“华联商厦”）
注册地址：成都市建设路55号
法定代表人：刘强
注册资本：人民币8,400万元
经营范围：收购、销售：农副土特产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）；销售：日用百货、服装鞋帽、工艺美术品（不含金银制品）、珠宝玉器、医疗器械（限I类）、劳保用品；批发、零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证经营）；批发、零售：白酒、啤酒、葡萄酒（不含食用酒精）（凭有效许可证经营）；零售：金银制品；设计、代理、制作、发布国内广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；住宿（限分支机构经营）；茶座（凭许可证经营）；仓储；对外实业投资（不含国家限制项目）、企业管理信息咨询；市场调查；房地产开发（凭资质证经营）、货物进出口业务；会务服务；商务信息咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易对方、物业的承租方：成都衣恋纽可商贸有限公司（以下称“乙方”）注册地址：成都市成华区建设路55号1栋9楼901号
法定代表人：KIMMANSOO
注册资本：人民币4,000万元
经营范围：批发兼零售：服装服饰、服装配件、针纺织品、床上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、珠宝首饰、医疗器械（一、二类无需许可项目）、工艺美术品、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、通讯器材、电子产品、眼镜（角膜接触镜除外）、建材、家具、体育用品及器材、宠物食品及用品、鲜花及园艺用品、文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品；贸易代理；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、2016年5月，乙方母公司纽可尔瑞特实业（上海）有限公司与甲方签订一份《租赁合同》，以年租金人民币21,888元的价格承租了甲方拥有的成都市成华区建设路55号成都华联东环广场9楼901室作为办公场所，租赁面积为24平方米；除此以外，成都衣恋纽可商贸有限公司及其关联公司最近三个会计年度未与公司及下属子公司发生交易。公司与交易对方不存在任何关联关系。
4、履约能力分析
（1）根据乙方母公司纽可尔瑞特实业（上海）有限公司出具的说明：
①成都衣恋纽可商贸有限公司及纽可尔瑞特实业（上海）有限公司均为韩国衣恋集团在中国投资设立的公司。其中：成都衣恋纽可商贸有限公司是纽可尔瑞特实业（上海）有限公司持股100%的全资子公司；纽可尔瑞特实业（上海）有限公司为NEWCORERETAILHONGKONGLIMITED在中国境内投资设立的100%控股公司；NEWCORERETAILHONGKONGLIMITED为韩国衣恋集团在中国香港投资设立的公司。
②纽可尔瑞特实业（上海）有限公司、成都衣恋纽可商贸有限公司及其授权代表已就在中国成都开展优客奥特莱斯业务、与相关方签署合同等各项法律文件、处理物业租赁及经营中涉及的各项事务等相关事宜取得了充分有效的内部授权。
（2）2015年12月，纽可尔瑞特实业（上海）有限公司与百盛商业集团合资打造的中国市场首间CityLifestyleMall（“城市生活广场”）正式开业，将原址天山百盛传统百货转型为城市优客奥特莱斯店。该店营业销售额相比改造前出现较大幅度的上涨，不断刷新了该店销售记录。根据纽可尔瑞特实业（上海）有限公司的计划，成都华联商场改造完成后将成为衣恋集团在国内开设的首家自营城市优客奥特莱斯店。
三、合同的主要内容
1、交易价格及租金构成：租金按保底租金或提成租金两者取高方式收取，保底租金为人民币11,850,000元（大写:壹仟壹佰捌拾五万元整），每四年递增3%；提成租金按全部租赁范围内年度所有营业额的2.5%计算，若某一年度提成租金超出了年度保底租金总额，则乙方在租赁年度结束后一个月内向甲方支付上一租赁年度超出已支付保底租金的提成租金部分。
本次租赁的免租期至2016年12月31日止。
2、租金结算方式：乙方按照每三个月为周期支付一次保底租金，年底清算。
3、签署时间：2016年7月25日。
4、生效条件：本合同自双方签署之日成立，自四川大通燃气开发股份有限公司董事会审议批准后生效。
5、租赁期限：二十年，租赁起止日以双方实际交付时间为准。
6、主要违约责任：
6.1有下列情形之一，甲方有权单方解除本合同，乙方应赔偿甲方六个月的租金总额作为违约金，除此之外乙方无需承担其他违约或赔偿责任。
（1）乙方非因法律、法规及本合同规定的情况，单方解除合同的，应提前六个月提出书面申请，双方签订解除合同合同书，乙方应赔偿甲方六个月租金作为违约金，除此之外乙方无需承担其他违约或赔偿责任。
（2）乙方无正当理由拖欠租金、物业管理费或其它应缴费用达到三个月，经甲方书面催告乙方后超过30日仍未支付租金的；
（3）乙方进入破产或进行清算程序(因重组或合并原因进行清算者例外)；（4）乙方违反政府法律、法规的相关规定被国家行政机关查封或吊销营业执照。
6.2乙方有权在下列任一事件发生后的任何时间提前终止本合同。若乙方因本条所述情形而提前终止本合同的，甲方应赔偿等值于乙方六个月租金的违约金，除此之外甲方无需承担其他违约或赔偿责任。
（1）甲方未能在本合同规定的时间内完成《成都华联东环广场租赁合同》第六章或第八章中一项或多项义务的，或甲方违反任何陈述、保证或承诺约定的，造成乙方无法经营的；
（2）甲方无权向乙方出租该物业的,或甲方租赁权存在瑕疵影响到乙方正常经营的；
（3）物业性质及用途不符合本合同约定的性质及用途的，或甲方未经乙方同意变更出租物业性质及用途的；
（4）因该物业自身建筑状态、法律及行政法规审批等原因，导致乙方无法正常使用、或依照本合同目的进行合法经营活动的；
（5）未事先征得乙方的同意，擅自关闭、改建、分割承租物业的（因不可抗力的除外）或维修导致乙方无法正常经营的；
（6）甲方进入破产或进行清算程序(经乙方同意，因重组或合并原因进行清算者例外)；
（7）因甲方原因导致该物业或该物业内乙方的经营物品被法庭查封、扣押、冻结或强制执行；
（8）物业的主体结构（包括但不限于建筑、房屋、附属设施、外墙、停车场、地面、户外广场等）、甲方提供的设施、设备、公共地方和公共设施发生损害，甲方未及时维修并承担相关一切费用，且经乙方书面通知后甲方仍未维修至正常安全使用水平并自行承担费用的；
（9）甲方无法律或合同依据，未经乙方书面同意擅自单方面终止本合同的；（10）甲方未就乙方及乙方转租商户办理该商场、购物中心及经营商铺营业所需的各项行政许可证照提供甲方营业执照、房屋产权证及其他行政机关审批所必需的甲方证照文件的，或因甲方房屋权属、性质及用途、各项甲方产权资质证照、房屋编号不符合行政登记要求，导致乙方无法办理该商场、购物中心及经营商铺营业所需的各项行政许可证照的；
（11）除以上各项外，任何因甲方原因导致乙方无法正常经营的。
6.3乙方运营百货店或奥特莱斯零售店的公司在连续3年发生营业损失或在本租赁合同有效期内累计亏营业损失到3,000万人民币的情况下，乙方有权提前六个月经书面通知甲方后单方面解除合同，支付三个月租金作为违约金除此以外乙方无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。
四、合同对上市公司的影响
1、华联商厦商业零售业务近年来亏损幅度加大，公司2016年第一次临时股东大会同意终止华联商厦旗下所有商业零售业务，相应产生了闲置的商业物业资产。本次商业物业的出租涉及到华联商厦对标的物业的水电、燃气、通风等设施的改造义务，相关费用将计入公司非流动资产每年进行摊销，相关摊销费用和合同约定的半年免租期（至2016年12月31日）会对公司本年度经营业绩造成一定负面影响。
2、自2017年1月起，乙方将按协议约定向甲方支付物业租金，考虑到乙方有着较强的商业经营背景，已有的上海天山城市优客奥特莱斯店项目经营状况良好，本次租赁预计将会对公司2017年及以后的经营业绩带来积极影响。
3、城市优客奥特莱斯店的引进有助于提高公司周边的人流量和关注度，有利于提升公司物业的价值，符合公司商业资产保值与增值的管理目标。
4、本次租赁能够为公司提供一定的稳定现金流，也有助于公司集中资源专注于燃气产业的业务发展。
五、备查文件及其他相关说明
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议。
2、《成都华联东环广场租赁合同》。
3、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一六年七月二十六日
