四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-080
关于公司购买德阳市旌能天然气有限公司及
罗江县天然气有限公司各88%股权涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易须提交公司股东大会表决，在公司股东大会审议与本次交易相关的议案时，有利害关系的关联股东将回避对该等议案的表决。
2、本次交易须获得中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行股票事项后，方可实施。
3、如果两家标的公司由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2015年11月22日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”、“上市公司”）第十届董事会第十二次会议以通讯方式召开，会议以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》等议案，公司拟使用非公开发行股票所募集资金购买中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）持有的德阳市旌能天然气有限公司（以
下简称“旌能天然气”）及罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”，旌能天然气和罗江天然气以下合称“两家标的公司”）各88%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定，本次交易属于上市公司“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”，按照关联交易履行相关决策程序和信息披露义务，本次交易在公司董事会审议后，需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2015年4月17日、2015年5月11日，公司与中航信托股份有限公司分别签署了《附条件生效的资产购买协议》及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，以评估价值为依据，公司拟使用非公开发行股票所募集资金购买中航信托持有的两家标的公司各88%的股权（以下简称“标的资产”）。
2、本次交易对方中航信托与公司不存在关联关系。公司控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）现持有两家标的公司各12%的股权，公司本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买标的资产后，公司将持有两家标的公司各88%股权，构成公司与关联方大通集团对两家标的公司的共同投资，即“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”。根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关规定，本次交易按照关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。
3、2015年11月22日， 公司第十届董事会第十二次会议以通讯表决方式
召开，会议以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中航信
托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》等议案，李占通等6名关联董事回避了相关议案的表决；独立董事对本次交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司非公开发行股票事项后，方可实施。
5、本次交易系本公司拟按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组；本次交易因购买非关联方股份而形成与关联方共同投资，因此被界定为关联交易，但不是公司向大通集团购买资产，不属于大通集团的资产注入行为，亦不构成借壳上市。
二、关联方和交易对方基本情况
（一）关联方——大通集团的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津大通投资集团有限公司
成立日期：1992年12月23日
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
注册资本：4,548万元
营业执照注册号：120000000003341
税务登记证号码：120104600830630
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）股权结构
根据大通集团的公司章程，大通集团目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李占通 3,183.60 70.00%
2 刘强 454.80 10.00%
3 伍光宁 454.80 10.00%
4 曾国壮 454.80 10.00%
合计 4,548.00 100.00%
大通集团的实际控制人为李占通。
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
大通集团成立于1992年12月，由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强4
人出资设立，注册资本4,548万元，李占通持股40%，曾国壮持股24%、伍光宁持股18%、刘强持股18%；2008年1月28日，伍光宁、曾国壮、刘强分别将所持股份8%、14%、8%转让给李占通，股权变更后自然人李占通持股70%、伍光宁持股10%、曾国壮持股10%、刘强持股10%。
大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。截至2014年12月31日，大通集团经审计的资产总额为782,973.21万元，负债总额为580,018.05万元，所有者权益为202,955.16万元；2014年度实现营业收入为341,505.70万元，营业利润20,052.40万元，净利润22,252.11万元。
3、大通集团是公司的控股股东，大通集团为公司的关联法人。
（二）交易对方——中航信托的基本情况
1、中航信托
（1） 基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
营业执照注册号：360000512000031
税务登记证号码：赣地税字360101698475840号
成立日期：2009年12月28日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中
国银监会批准的其他业务。
（2） 股权结构
根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中航投资控股有限公司 106,548.92 63.18%
2 华侨银行有限公司 33,727.74 19.99%
3 中国航空技术深圳有限公司 16,099.50 9.55%
共青城羽绒服装创业基地公共
4 7,866.86 4.67%
服务有限公司
5 江西省财政投资管理公司 4,405.50 2.61%
合计 168,648.52 100.00%
中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。
（3） 主营业务及最近一年财务数据
中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
截至2014年末，中航信托经审计的总资产为548,864.20万元，净资产为474,838.94万元，营业收入为170,044.84万元，净利润为90,966.97万元。
2、中航信托天启455号四川新能源结构化投资集合资金信托计划（以下简称“天启455号信托计划”）
中航信托目前持有两家标的公司各88%的股权。中航信托是天启455号信托计划的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购两家标的公司各88%的股权。
天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元
