四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2009-026
四川大通燃气开发股份有限公司
关于拟出售子公司牡丹江燃气股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易需经本公司2009 年第三次临时股东大会批准。
一、交易概述
1、2009 年11 月10 日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关
于拟出售子公司股权的议案》，同意公司将持有的牡丹江大通燃气有限公司（以
下简称“牡丹江燃气”）100%股权以9,700 万元的价格转让给深圳市中燃燃气有限
公司（以下简称“深圳中燃”），并授权公司董事长李占通先生签署《股权转让合
同》等相关法律文件。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、董事会审议表决情况：上述股权转让事项已经公司第八届董事会第十一
次会议审议通过，表决结果为同意9 票、反对0 票、弃权0 票。公司独立董事发
表了独立意见：认为本次交易有利于优化公司资产结构，降低经营风险，不存在
损害中小股东利益的情形。3、本次交易需经公司2009 年第三次临时股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
深圳中燃成立于2009 年10 月23 日，注册资本：5,000 万元，法定代表人：
刘明辉，住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场B 栋办公B1816，
公司类型：有限责任公司，营业执照注册号：440301104324624，经营范围：燃
气项目投资。
深圳中燃的控股股东中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称“中燃实业”）
持有其91％的股权，截止2008 年12 月31 日，中燃实业资产总额1,327,999,572.90
元，负债927,114,175.90 元，净资产400,885,397.00 元；2008 年度实现营业收入
121,552,183.88 元，营业利润29,061,728.02 元，净利润25,791,960.52 元。中燃实
业是在香港联交所主板上市的中国燃气控股有限公司的全资子公司。
深圳中燃与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均无关联，本公司与深圳中燃也没有可能造成利益向其倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为本公司持有的牡丹江燃气100%股权。系公司于2006 年9
月通过与天津大通投资集团有限公司进行资产置换，置入天津大通投资集团有限
公司持有的牡丹江燃气90%的股权，入帐价值为8,823.06 万元；2006 年9 月，
公司全资子公司成都华商科技发展有限责任公司以1,103.94 万元购入天津开发
区新东方生物科技发展有限公司持有的牡丹江燃气10%股权，2007 年6 因成都
华商科技发展有限责任公司注销将其拥有的牡丹江燃气10%股权转入本公司，至
此公司持有牡丹江燃气100%股权。
上述标的股份不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况，也
不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、标的公司情况
牡丹江燃气成立于2003 年7 月21 日，注册资本：4000.00 万元，法定代表人：艾国，住所：牡丹江市北安路89 号，公司类型：有限责任公司（法人独资），
营业执照注册号：231000100004220。
经营范围：以自有资金对城市燃气供给系统（含管道、设备及配套设施）的
投资并经营，管理及服务；燃气器具及设备制造、销售；天燃气（含压缩天燃气），
液化石油气销售；燃气管道、设备、水暖安装及相关小型专业工程配套施工。
截止至2009 年7 月31 日，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
审计，牡丹江燃气的资产和经营情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2008 年12 月31 日2009 年7 月31 日
资产总额 138,325,182.37 134,331,030.54 127,372,338.89 129,236,827.32
负债总额 71,202,529.98 69,895,942.68 63,631,330.91 64,988,388.79
净资产 67,122,652.39 64435,087.86 63,741,007.98 64,248,438.53
项目 2006 年1-12 月 2007 年1-12 月 2008 年1-12 月 2009 年1-7 月
销售收入 13,000,322.92 14,950,275.63 22,379,546.46 14,716,351.42
利润总额 -11,647,825.42 -5,084,663.90 -91,814.12 455,453.67
净利润 -11,647,825.42 -4,661,148.50 -694,079.88 507,430.55
以2009 年7 月31 日为评估基准日，经具有证券业务资格的中联资产评估有
限公司对以上交易标的进行了评估，并出具了中联评报字（2009）第578 号《资
产评估报告书》，上述交易标的对应的评估价值为8,787.02 万元。
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 759.10 757.90 -1.20 -0.16
非流动资产 12,164.59 14,539.94 2,375.35 19.53
其中：长期投资
固定资产 10,630.03 11,454.31 824.28 7.75
在建工程 177.74 177.62 -0.12 -0.07
无形资产 1,163.75 2,714.94 1,551.19 133.29
其中:土地使用权 1,163.75 2,714.94 1,551.19 133.29
其他非流动资产 193.07 193.07 - 0.00
资产总计 12,923.69 15,297.84 2,374.15 18.37
流动负债 5,294.11 5,294.11 - 0.00
长期负债 1,216.71 1,216.71 - 0.00
负债总计 6,510.82 6,510.82 - 0.00
净 资 产 6,412.87 8,787.02 2,374.15 37.023、本公司不存在为牡丹江燃气提供担保、委托该公司理财等情况；至2009
年7 月31 日，牡丹江燃气尚欠本公司经营性借款770 万元，深圳中燃将于股权
转让工商变更登记完成，领取新营业执照后180 日内偿还该笔借款。
四、交易合同的主要内容
1、成交金额：本公司将持有的牡丹江燃气100%股权出售给深圳中燃，股
权转让价款为9,700 万元。
2、支付方式：
（1）股权转让合同生效后5 个工作日内，深圳中燃支付500 万元股权转让
款至交易双方在深圳开立的共同监管账户。
（2）在完成相关股权转让事宜，办理工商变更登记取得新营业执照后15
日内，深圳中燃向本公司支付股权转让总价款的90%计8,730 万元（共管账户500
万元转为股权转让款）。
（3）深圳中燃完成牡丹江燃气资料和资产接收，并委派经营管理人员后5
个工作日内，向本公司支付剩余的10%股权转让价款，计970 万元。
3、合同生效条件：
经本公司2009 年第三次临时股东大会审议批准后生效。
4、定价依据：本次股权转让价格以经具有证券业务资格的中联资产评估有
限公司对标的股权的评估价值8,787.02 万元为基础，经双方协商确定交易价格为
9,700 万元。
5、股权过户：深圳中燃支付500 万元股权转让款至双方共同监管账户后20
日内，交易双方完成相关股权转让的法律文件，并于3 日内向当地相关部门申请
办理审批、变更登记等事项。
6、借款偿还：深圳中燃将于股权转让工商变更登记完成，领取新的营业执
照后180 日内，偿还牡丹江燃气所欠本公司的借款770 万元。
五、交易对方履约能力分析
深圳中燃支付的股权转让款系其自有资金，具备履行本次合同约定义务的能力。同时，深圳中燃的实际控制人中国燃气控股有限公司系资金充沛的城市燃气
集团，其雄厚的财务能力亦为其下属项目公司提供了强有力的资金保障。
六、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联
交易。
七、 出售资产的目的和对公司的影响
牡丹江燃气2007 年、2008 年营业收入为14,950,275.63 元、22,379,546.46
元，实现净利润-4,661,148.50 元、-694,079.88 元，连续两年经营亏损，经营性现
金流入难以维持管网和设备的维修改造，以及为发展用户所需的管网和设备投
入，经营前景堪忧。本次转让牡丹江燃气股权有利于公司优化资产结构，降低因
盈利能力低和投入需求大的双重压力而使公司将面临的经营风险。本次交易完成
后预计将会增加公司当期投资收益约3,200 万元，对公司财务状况和经营成果具
有积极影响。
八、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、股权转让合同；
3、牡丹江燃气审计报告[川华信审2009 第（165）号]；
4、牡丹江燃气资产评估报告书[中联评报字2009 第（578）号]；
5、深圳中燃承诺函。
四川大通燃气开发股份有限公司
二○○九年十一月十日
