000592 深市 平潭发展

证券代码：000592              证券简称：平潭发展          公告编号：2024-040
      中福海峡（平潭）发展股份有限公司

            关于公司提起诉讼的公告

  公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、案件所处的诉讼阶段：诉讼案件已受理。

  2、所处当事人地位：中福海峡（平潭）发展股份有限公司为原告。

  3、涉案金额：公司全资子公司江苏达成生物科技有限公司原实际控制人贾敏应当立即向原告支付剩余现金补偿款、相应违约金及本案诉讼费等合计23,092,841.27 元。

  4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该诉讼事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后判决的实际发生金额为准。

  中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）就全资子公司江苏达成生物科技有限公司（以下简称“达成生物”）原实际控制人贾敏未按照公司与之签署协议的约定履行业绩承诺现金补偿义务，向福州市台江区人民法院提起诉讼。公司于近日收到《受理案件通知书》（（2024）闽 0103 民初 5163 号），现将具体情况公告如下：

    一、本次提起诉讼的基本情况

    1、诉讼当事人

  原告：中福海峡（平潭）发展股份有限公司

  被告：贾敏

  第三人：江苏达成生物科技有限公司

    2、诉讼请求

  （1）确认原告应支付给被告的剩余股权转让款 16,641,500 元与被告向第三

人出借的借款本息 13,707,367.94 元已于 2024 年 4 月 23 日与被告应当向原告支
付的现金补偿款进行等额抵扣。

  （2）被告应当立即向原告支付剩余现金补偿款 22,651,143.96 元。

  （3）被告应当立即向原告支付违约金，违约金以 22,651,143.96 元为基数，
按照日万分之五的标准自 2024 年 5 月 31 日起计算至全部款项付清之日止，暂计
至 2024 年 7 月 8 日为 441,697.31 元。

  （4）被告应当立即赔偿因本案给原告造成的律师费损失。

  （5）被告应当承担本案的诉讼费用。

  上述各项请求暂合计标的金额为 23,092,841.27 元。

    3、事实与理由

  2019年9月，公司与被告贾敏等及第三人达成生物共同签订《关于江苏达成生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司以16,600万元受让达成生物的100%股权，同时达成生物原实际控制人贾敏承诺达成生物2019—2021年度实现的合并报表中归属于母公司（达成生物）所有者的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,350万元、1,750万元和2,150万元，详见公司于2019年8月14日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的【2019-068】号公告。

  2021年，公司、贾敏与达成生物共同签订《股权转让协议之补充协议》，业绩承诺调整为达成生物2021—2023年度实现的合并报表中归属于母公司（达成生物）所有者的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于5,250万元。在利润补偿期间届满，对达成生物实际净利润数合计未达到承诺净利润数5,250万元的差额，贾敏应以现金方式补偿。补偿款优先从公司应支付给贾敏的股权款及贾敏供给给达成生物的借款中扣除，不足部分，由贾敏以现金方式向公司补足，详见公司于2021年4月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的【2021-014】号公告。

  根据致同会计师事务所作出的达成生物 2021 年度至 2023 年度的审计报告，
达成生物 2021 年至 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为-500,011.90 元，与业绩承诺 5,250 万元的差额为 53,000,011.9 元，业绩
承诺未能完成，贾敏应当依约向公司支付现金补偿款 53,000,011.9 元。根据《补充协议》的约定，该款项应于达成生物 2023 年度审计报告作出之日，与剩余股权转让款及贾敏供给给达成生物的借款本息进行抵扣，不足部分贾敏应以现金方
式向公司补足，即贾敏应向公司支付现金补偿款 22,651,143.96 元。

  公司多次函告并委托律师事务所发函督促贾敏向公司支付现金补偿，而贾敏未履行现金补偿义务，现公司为维护自身权益，向法院提起诉讼。

    二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告日，本公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项，其他诉讼及仲裁情况参见公司披露的定期报告。

    三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  由于本次诉讼尚未开庭审理，对公司本期及期后利润影响存在不确定性。公司董事会将密切关注诉讼事项进展情况，积极采取各种措施，维护公司合法权益并按监管规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                              中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
                                              二〇二四年七月二十三日