证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2021-014
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于拟签署股权转让协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月
12 日召开第九届董事会 2019 年第五次会议，审议通过公司与江苏达成生物科技有限公司（以下简称“达成生物”）的全部股东签署《股权转让协议》，受让达
成生物的 100%股权（具体内容详见 2019 年 8 月 14 日刊登于《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的【2019-068】号公告）。
在 2020 年全球疫情的影响下，海外市场业务受阻，对达成生物 2020 年的经
营业绩造成直接影响。基于新冠疫情对达成生物业绩阶段性的影响及对达成生物前景的看好，经公司董事会审慎考虑，公司拟与达成生物原实际控制人贾敏签订《股权转让协议之补充协议》。
2021 年 4 月 1 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第一次会议及第十届监
事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于拟签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司拟与达成生物原实际控制人贾敏签署《股权转让协议之补充协议》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易不构成关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、补充协议的主要内容
甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方：贾敏
考虑到 2020 年爆发的新冠肺炎疫情对达成生物业绩影响较大，经各方友好协商，达成以下补充协议：
1、删除《股权转让协议》第 4.5 条，并将《股权转让协议》4.6 条修改变更
如下：“4.6 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2023 年度的《年
度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于 2024 年 5 月 30 日）：甲方应向乙方
1 支付的金额=本次交易对价的 20% *乙方 1 持股比例。”
2、将《股权转让协议》第 5.1 条修改变更如下：“5.1 乙方 1 承诺：达成生
物 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的合并报表中归属于母公司（达成生
物）所有者的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）合计不低于 5250 万元。”
3、将《股权转让协议》第 5.2 条修改变更如下：“5.2 乙方 1 承诺：在利润
补偿期间（2021 年度、2022 年度和 2023 年度）届满，对达成生物实际净利润数合计未达到承诺净利润数 5250 万元的差额，乙方 1 应以现金方式补偿。补偿款优先从甲方应支付给乙方 1 的股权款及乙方 1 供给达成生物的借款中扣除，不足部分，由乙方 1 以现金方式向甲方补足。”
4、乙方同意将提供给达成生物的借款本金 9,560,592.06 元及利息 33,153.29
元在 2023 年度的《年度审计报告》出来之前作为实现承诺净利润数的保证金，且该段时期不计息。待《股权转让协议》中约定预期业绩完成或期限届满，达成生物对乙方余下的欠款应于乙方通知后 10 日内支付给乙方，甲方最迟不得晚于
2024 年 5 月 30 日前向乙方偿还借款。逾期未支付的应从 2024 年 5 月 30 日开始
按同期银行贷款利率计息。
5、删除《股权转让协议》第 5.3 条、第 5.4 条。
6、取消《补充协议》中关于乙方向甲方承诺的盈利预测补偿不做任何金额、期限、计算方式、支付方式调整的约定。
三、股权转让协议之补充协议的决策程序的履行情况
2021 年 4 月 1 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第一次会议及第十届监
事会 2021 年第一次会议，审议通过《关于拟签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次签署股权转让协议之补充协议尚需经过公司股东大会决议通过。
四、本次补充协议签署的原因及对公司的影响
2020 年初因疫情的原因，下游行业对长链二元酸产品的需求降低，对达成生物的生产经营造成一定的影响。同时，由于同行业竞争对手的增加导致竞争加剧，达成生物毛利率有所下降。第一期业绩承诺已经履行完毕。
随着海内外疫情逐步可控及逐渐恢复的状态，达成生物积极并加大力度开展各方面的工作，推进海外出口项目、增强竞争力及积极推广国内下游产品的销售，以此着重改善业绩经营能力。
公司基于对达成生物增强业绩经营的能力及未来发展的信心，经双方协商一致同意，公司与达成生物原实际控制人拟签署《股权转让协议之补充协议》，将
业绩承诺期限调整为 2021 年、2022 年及 2023 年，同时业绩指标调整为三年合
计实现 5,250 万元。
本次签署补充协议延长承诺期限未调低承诺金额，同时公司延期支付股权转让款以及达成生物延期支付应付业绩承诺方的借款，有利于保障业绩承诺的执行，符合公司的发展目标，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
本次签署补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于公司及达成生物的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次签署补充协议的事项。
六、独立董事意见
本次签署补充协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，是根据目前客观情况，对原协议作出的调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第十届董事会 2021 年第一次会议决议；
2、第十届监事会 2021 年第一次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会 2021 年第一次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
二〇二一年四月二日
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