证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2019-049
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于转让子公司股权暨转让部分募集资金拟投资
项目的公告
公司及全体董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第九届董事会2019年第四次会议审议通过《关于转让子公司股权暨转让部分募集资金拟投资项目的议案》，同意公司全资子公司平潭口腔医院有限责任公司（以下简称“平潭口腔医院”）将所持平潭爱维口腔医疗有限公司（以下简称“爱维口腔门诊”）及福州市同福医三木口腔门诊部有限公司（以下简称“三木口腔门诊”）的全部股权转让给福州同福医医疗投资有限公司（以下简称“同福医投资公司”）。本次股权转让方平潭口腔医院为公司2015年非公开发行募集资金投资项目“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的项目子公司，转让标的为平潭海峡口腔医院项目公司以自有资金投资运营的项目子公司，截至本公告日该项目尚未投入募集资金。
本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已获得公司独立董事和监事会同意，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，董事会授权公司经营管理班子负责相关协议签署及股权交割手续办理等事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为16.88元，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除保荐、承销等费用35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年12月瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 平潭海天福地 美丽乡村综合旅游（启动区）项目 13.74 11.00
2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00
3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00
合计 23.19 20.00
二、拟转让的募集资金投资项目基本情况和实际投资情况
平潭海峡医疗园区建设项目（一期）拟通过设立两岸合作医院、嫁接台湾优质医疗资源，成为大陆居民享受台湾优质医疗服务的桥梁和纽带。本项目功能定位为技术一流、服务一流，环境一流、设备一流，代表海峡两岸高水平医疗技术的集专科医疗、特需医疗、保健康复、科研、医学人才培养、医学国际交流与合作为一体的平潭海峡医疗园区，并与公司旅游休闲度假中心项目相结合，打造旅游休闲医疗健康产业，成为海峡西岸重要的健康医疗中心。
平潭海峡医疗园区建设项目（一期）拟投资建设平潭海峡康复医院、平潭海峡耳鼻喉医院、平潭海峡口腔医院、平潭海峡国际美容医院四家专科医院，其中平潭海峡口腔医院项目投资总额为9,066万元，计划投入募集资金8,000万元，本次拟转让的爱维口腔门诊和三木口腔门诊为平潭海峡口腔医院项目公司以自有资金投资运营的两家项目子公司，截至本公告日该项目尚未投入募集资金。
三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）交易概述
为调整公司整体战略布局，进一步优化公司产业结构，公司全资子公司平潭口腔医院拟与同福医投资公司签署《股权转让协议》，将所持爱维口腔门诊的61.97%股权及三木口腔门诊的100%股权转让给同福医投资公司，综合考虑交易标的经营情况，经双方友好协商确认，爱维口腔门诊股权转让款为1,756,454.20元，三木口腔门诊股权转让款为1,496,086.78元，共计3,252,540.98元。交易所涉资金为同福医投资公司自有或自筹资金。本次股权转让完成后，公司将不再持有爱维口腔门诊和三木口腔门诊的股权。
（二）交易对方基本情况
1、企业名称：福州同福医医疗投资有限公司
2、统一社会信用代码：9135010209506222X4
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环中路18号恒力博纳广场南区1号楼四层409
5、法定代表人：郑晓玲
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立时间：2014年03月18日
8、股东情况：
序号 股东名称 出资额（单位：万元/人民币） 出资比例
1 郑晓玲 450 45%
2 蒋政暄 450 45%
3 王泳 100 10%
9、经营范围：对医疗业的投资、投资管理及投资咨询；生物技术研究开发；一类医疗器械的批发、代购代销、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件及辅助设备批发、代购代销；诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截止2018年12月31日，同福医投资公司资产总额为64,878.48元，净资产为-2,146,777.14元，营业收入为0元，净利润为-852,306.31元。
同福医投资公司的法定代表人郑晓玲在交易标的担任执业医师，同福医投资公司与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现同福医投资公司被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的基本情况
1、平潭爱维口腔医疗有限公司
统一社会信用代码：91350128MA3453J29L
成立日期：2015年12月17日
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：刘平山
注册资本：1,500万人民币
经营范围：口腔医疗；西药、中药、医疗用品及器材批发兼零售（以上经营范围不含负面清单禁止内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计）
资产总额 3,399,208.55 3,397,775.87
负债总额 952,932.76 891,505.38
净资产 2,446,275.79 2,506,270.49
担保 0.00 0.00
抵押 0.00 0.00
诉讼与仲裁事项 -- --
应收账款总额 0.00 0.00
项目 2018年度（经审计） 2019年1月1日-3月31日
（未经审计）
营业收入 1,537,742.60 445,200.85
营业利润 -1,063,992.77 79,910.84
净利润 -1,063,992.77 59,994.70
经营活动产生的现金流量净额 -572,209.78 51,191.64
经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现爱维口腔门诊被列入失信被执行人名单。
2、福州市同福医三木口腔门诊部有限公司
统一社会信用代码：91350111MA31QW4R98
成立日期：2015年07月15日
注册地址：福建省福州市晋安区新店镇岭下路37号家天下二期B组团3#楼3层02餐饮
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘平山
注册资本：500万人民币
经营范围：口腔内科、口腔颌面外科、口腔修复科、口腔正畸科、口腔预防保健科、口腔急诊科、检验科、放射科、病理科、药剂科。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计）
资产总额
