证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2018-115
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日与厦门海潭投资合伙企业（有限公司）（以下简称“厦门海潭”）签署《股权转让协议》，经双方友好协商，公司拟根据实缴注册资本对应股权比例作价5,720万元人民币，以现金方式收购厦门海潭持有的公司控股子公司福建中福海峡建材城有限公司（以下简称“中福海峡建材城”）的16%股权。本次收购完成后，中福海峡建材城将成为公司全资子公司。
2、本次股权收购事项已经公司第九届董事会2018年第十四次会议审议通过。本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：厦门海潭投资合伙企业（有限公司）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-303A单元
4、执行事务合伙人:厦门华闽投资管理有限公司
5、认缴金额：15,000万元人民币
6、成立时间：2012年05月07日
7、合伙人：何心晨（持股52.33%）；黄雪玉（持股6.67%）；陈玫（持股6.67%）；郑文芳（持股6.67%）；张靓（持股6.67%）；黄文（持股3.33%）；胡连荣（持股3.33%）；皮小静（持股3.33%）；林善桂（持股3.33%）；戴路（持股3.33%）；张康久（持股3.33%）；厦门华闽投资管理有限公司（持股1%）。
8、经营范围：创业投资、创业投资咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、
证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
9、厦门海潭投资合伙企业（有限公司）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信8用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现厦门海潭投资合伙企业（有限公司）被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：福建中福海峡建材城有限公司
2、法定代表人：刘平山
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
5、注册资本：35,750万元人民币
6、成立时间：2012年08月08日
7、经营范围：对海峡建材城项目、酒店业的投资、开发建设；装饰装潢材料、建筑材料、家居用品、五金交电（不含电动车）、日用品批发零售；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：中福海峡（平潭）发展股份有限公司持股84%，厦门海潭投资合伙企业（有限合伙）持股16%。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（未经审计）
资产总额 482,784,957.80 1,179,039,376.59
负债总额 162,371,820.59 877,134,904.52
净资产 320,413,137.21 301,904,472.07
项目 2017年度（经审计） 2018年前三季度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3,305,907.12 -2,643,963.51
净利润 -3,483,946.50 -18,508,665.14
经营活动产生的现金流量净额 1,297,188.73 -483,938,301.87
经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，
未发现中福海峡置业及中福海峡建材城被列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方（转让方）：厦门海潭投资合伙企业（有限合伙）
项目公司：福建中福海峡建材城有限公司
1、交易定价
甲乙双方经友好协商，乙方同意将其所持项目公司16%股权（下称“标的股权”）按本协议约定转让给甲方，并承诺已取得相关权利人及利害关系人的认可。双方同意乙方将标的股权按照实缴注册资本对应股权比例转让给甲方，股权转让款为人民币5720万元。
2、支付和股权交割安排
乙方将标的股权交割给甲方后10个工作日内，甲方将股权转让款1720万元支付至乙方指定的账户。转股完成后项目公司注册资本为35750万元，甲方出资35750万元，占100%的股权。
剩余股权转让价款4000万元分三期支付完毕，分别于交割日后第13个月内支付30%、第19个月内支付30%、第25个月内支付40%。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次股权收购是为了整合中福海峡建材城股权结构，引入优秀项目开发方进行合作。本次收购遵循自愿、公平、合法的原则，以实缴出资为依据，双方协商确定交易价格，经初步测算，本次股权转让预计对公司损益无影响（具体以交易完成后测算值为准）。本次股权收购不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第十四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十五日
