证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2016-072
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于收购北京中福康华景区旅游开发有限公司90%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司与李继烈等六名股东，本着平等互利的原则，在友好协商的基础上，就北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）的股权转让事宜于2016年10月28日签订《股权收购协议》，以2016年7月31日为基准日经评估机构评估的净资产值为作价依据，公司以现金方式向上述交易对手支付本次股权收购款共人民币11,250万元，合计收购其持有的中福康华90%股权。
2、本次收购已经2016年10月28日召开的第八届董事会2016年第九次会
议审议通过（详见2016年 10月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的
【2016-070】号公告），且在董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议。
3、本次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、李继烈
身份证号：1101051943xxxxxx30
2、新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司
住所：北京市朝阳区农展馆南路13号12层1510
法定代表人：李继烈
注册资本：1230万元人民币
经营范围：工程项目管理；经济贸易咨询；项目投资；信息咨询（不含中介）。
3、福州创世康辉星景投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：福建省福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层
44-20室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：北京康辉创世旅游投资咨询有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，建筑设计咨询，礼仪服务，会务服务
4、福州创世康辉星康投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：福建省福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层
44-19室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：北京康辉创世旅游投资咨询有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，建筑设计咨询，礼仪服务，会务服务
5、北京康辉创世旅游投资咨询有限责任公司
住所：北京市朝阳区农展馆南路13号12层1513
法定代表人：林成
注册资本：125万元人民币
经营范围：投资咨询；投资管理。
6、四川小丁纵横创意旅游资源开发有限公司
住所：成都市锦江区东大街下东大街段216号1栋14层1号
法定代表人：李继烈
注册资本：200万元人民币
经营范围：旅游资源开发、旅游策划、旅游规划设计；旅游信息咨询；营销策划、房地产策划、企业形象策划；商务活动服务、大型活动组织服务。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况：
标的公司名称：北京中福康华景区旅游开发有限公司
统一社会信用代码：911101055548293200
成立日期：2010年5月12日
住所：北京市朝阳区农展馆南路13号12层1502
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李继烈
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：旅游资源开发（不含旅游业务）；项目投资；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；批发工艺品。
2、本次收购前标的公司的股权结构及股东的持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 李继烈 1,039.40 20.78%
2 四川小丁纵横创意旅游资源开发有限公司 375.00 7.50%
3 新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司 1,000.00 20.00%
4 福州创世康辉星景投资合伙企业（有限合伙） 735.30 14.71%
5 福州创世康辉星康投资合伙企业（有限合伙） 1,725.30 34.51%
6 北京康辉创世旅游投资咨询有限责任公司 125.00 2.50%
合计 5,000.00 100.00%
本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 4,500.00 90.00%
2 新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司 1,000.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、标的公司财务情况
截至2015年12月31日，中福康华总资产10,163.17万元，负债4,885.64
万元，净资产5,277.53万元。2015年1-12月营业收入131.64万元，营业利润
-1,321.61万元，归属于母公司股东的净利润-1,324.94万元，经营活动产生的现
金流量净额3,102.87万元。（经审计数）
截止2016年7月31日，中福康华总资产37,937.53万元，负债34,418.03
万元，净资产3,519.50万元。2015年1-7月营业收入28.19万元，营业利润-1,539.56
万元，归属于母公司股东的净利润-1,467.57万元，经营活动产生的现金流量净额
-2,570.68万元。（经审计数）
四、股权收购协议的主要内容
甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方1：李继烈
乙方2：四川小丁纵横创意旅游资源开发有限公司
乙方3：新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司
乙方4：福州创世康辉星景投资合伙企业（有限合伙）
乙方5：福州创世康辉星康投资合伙企业（有限合伙）
乙方6：北京康辉创世旅游投资咨询有限责任公司
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5及乙方6统称为“乙方”）
标的公司：北京中福康华景区旅游开发有限公司
主要条款：
1、价值确定及股权交割
甲乙双方协议一致，甲方将按照标的公司以2016年7月31日为基准日经具
有证券从业资格的评估机构评估的净资产值为作价依据以11,250万元受让乙方
持有的标的公司90%的股权。甲方以评估后净资产值为参考依据收购乙方1持有
的20.78%股权；甲方拟以评估后净资产值为参考依据收购乙方2持有的7.5%股
权；甲方拟以评估后净资产值为参考依据收购乙方3持有的10%股权；甲方拟以
评估后净资产值为参考依据收购乙方4持有的14.71%股权；甲方拟以评估后净
资产值为参考依据收购乙方5持有的34.51%股权；甲方拟以评估后净资产值为
参考依据收购乙方6持有的2.5%股权。甲方以现金方式向乙方支付本次股权收
购款。乙方应同意在本协议生效后30个工作日内完成标的股权变更的工商登记
手续，并于当天进行标的股权的交割。
2、支付方式
甲方于本协议签署并生效之日起10天内向乙方支付合同总额的30%；乙方
完成标的股权的工商变更登记之日起15天内，甲方向乙方支付合同总额的50%；
待完成如下条件之日起15天内，甲方扣除为乙方代缴的税款后向乙方支付合同
剩余款项：标的公司下属子公司股东名册变更完毕。
3、过渡期安排
本协议各方自评估基准日次日起至交割日止的期间为过渡期间。评估基准日前的债权、债务及收益和亏损均由卖方享有和承担；过渡期内，乙方若需对标的公司的生产经营、合同或其他能使标的公司收益产生影响的事务做出调整时，须取得甲方的认可。所产生的债权、债务及收益或亏损按如下原则处理：标的公司在过渡期产生的收益由甲方享有，在过渡期内，未取得甲方的认可调整标的公司生产经营产生的亏损由乙方承担。
4、税费负担和收购的人员安置
因履行本协议而产生的所有税费按照国家有关法律法规的规定各自承担。进驻公司后，相关公司的人员全部转由乙方安排。
5、陈述和保证
甲方向乙方作出如下陈述和保证：甲方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议约定的股权收购价款；甲方签订本协议不违反其已签订的任何其他协议、文件或承诺等；甲方已获得必要的批准和授权签署并执行本协议。
乙方向甲方作出如下陈述和保证：标的公司自设立以来合法经营，不存在重大违法违规之情形，不存在重大行政处罚、刑事犯罪、重大诉讼等情形；截至本协议签署之日，标的公司及其子公司不存在被调查尚未有明确结论的行政处罚、刑事犯罪及未决诉讼。转让予甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权，且乙方已足额缴纳出资款，在标的公司成立时亦无虚假出资之任何行为。其所转让的股权没有设置任何质押或其他形式的他项权利，且不存在任何权利瑕疵；保证甲方在收购股权之后免遭任何第三人追索；否则，由此引起的所有责任，均由乙方承担。乙方及其子公司已按照政府部门（工商、税务、国土资源局、房管局等部门）的要求，取得相关的执照并依法办理年检等手续；且乙方及其子公司已取得经营其业务所需的一且经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质不存在任何法律障碍。乙方及其子公司已遵循相关法律法规，依法为员工缴纳社会保险及住房公积金，截至本协议签署之日，不存在任何欠缴社会保险费用的情形，若存在乙方欠缴员工社会保险及住房公积金的情形，由此给甲方造成的损失由乙方承担，并由乙方补足本协议签署前应为员工缴纳的社保及住房公积金。乙方应向甲方完整、真实、有效的披露了本次股权收购的全部相关事项，包括但不限于标的公司财务状况、法律纠纷、业务情况、债权债务情况（本协议签署之日起两年内，因乙方原有的或有债务及诉讼产生的损失，由乙方以其持有的标的公司10%股份对应的份额进行补偿）、资产状况等问题，以及对本次股权收购完
