证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2012-044
福建中福实业股份有限公司
关于出让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、2012 年 6 月 7 日，本公司与下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公
司（以下简称“福人林业”）就转让明溪县恒丰林业有限公司（以下简称“恒丰
林业”）55%股权事宜签订了《股权转让合同书》，将本公司持有的恒丰林业 55%
股权以人民币 82,970,501.40 元的价格转让给福人林业。本次交易完成后，福人
林业将持有恒丰林业 86%的股权，恒丰林业另一股东明溪县财政局已同意放弃上
述股权的优先受让权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第七届董事会 2012 年第六次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
4、本次交易主要是为通过对子公司股权结构的梳理，加强和改善对子公司
的管理。
5、本次交易为公司与并表子公司间发生的股权转让，不会导致公司合并报
表范围发生变更。
二、交易对方的基本情况
公司名称：福建省建瓯福人林业有限公司
法定地址：福建省建瓯市富沙山庄 C-8 号二至四层
法定代表人：龚建群
注册资本：10,000 万元
经营范围：木竹生产经营；竹木制品加工；造林营林；林产化工产品制造；
物资供销；林业生产及技术服务；林地开发及森林资源综合利用；农林产品购销；
建筑装饰材料批发、零售。
主要股东：福建中福实业股份有限公司（持股 68.968%）；福建福人木业有
限公司（持股 20%）。
截止 2011 年 12 月 31 日，福人林业资产总额为 44,952.13 万元，2011 年 1-12
月实现营业收入 4,876.10 万元，营业成本 2,007.68 万元，净利润 3, 318.44 万元
（以上数据为福人林业母公司数据，已经审计）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：本公司持有的恒丰林业 55%股权。
2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、本次股权转让价格以 2011 年 12 月 31 日恒丰林业经审计净资产为依据确
定为 82,970,501.40 元人民币。
4、交易标的公司名称：明溪县恒丰林业有限责任公司
住 所：明溪县雪峰镇东新路 76 号
法人代表：刘平山
公司类型：有限责任公司
经营范围：林木生产、经营，森林培育、山地综合开发，活立木转（受）让，
林木种苗繁育，建筑装饰材料、农作物、林产品销售的综合利用。
注册资本：11,000 万元
成立时间：2000 年 7 月 27 日
股东结构：福建中福实业股份有限公司（持股 55%）；福建省建瓯福人林业
有限公司（持股 31%）；明溪县财政局（持股 14%，已同意放弃本次转让股份
的优先受让权）。
5、利安达会计师事务所（具有执行证券期货相关业务资格）已对恒丰林业
2011 年度财务报告进行审计，并出具了利安达审字【2012】第 B-1371 号审计报
告。根据审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日公司资产总额 17,600.96 万元（其中
流动资产 14,702.68 万元，主要为消耗性生物资产），净资产为 15,085.55 万元，
负债总额为 2,515.41 万元（其中非流动负债为 1,996 万元，全部为长期借款）。
2011 年 1-12 月公司实现营业收入 1,451.72 万元，营业成本 930.77 万元，营业利
润-191.25 万元，净利润 94.37 万元。（以上财务数据经审计）
6、恒丰林业目前主要资产为其拥有的 32.2 万亩林木资产。
7、本次交易未涉及债权债务转移。
8、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）本公司与福人林业签署协议的主要内容：
1、股权转让价格与付款方式
（1）福建中福实业股份有限公司（以下简称“甲方”）同意将本公司持有
的恒丰林业 55%的股权共计陆仟零伍拾万元人民币出资额，以 82,970,501.40 元
人民币转让给福人林业（以下简称“乙方”），转让价格以 2011 年 12 月 31 日
经审计后的公司净资产 150,855,457.09 元人民币作为本次股权转让的作价依据，
乙方同意按此价格及金额购买该股权。
（2）乙方同意在本协议签订之日起十五日内，将转让款 82,970,501.40 元人
民币以银行转账方式一次性支付给甲方。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在恒丰林业的真实出资，是甲方
合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置
任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
（2）甲方转让其持有恒丰林业 55%股权后，其在恒丰林业原享有的权利和
应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3） 乙方承认恒丰林业章程,保证按章程规定履行股东的权利、义务和责
任。
3、盈亏分担
甲乙双方约定：公司依法办理股权变更登记，并自 2012 年 7 月 1 日起，乙
方按转让后新的股权比例承担公司的盈亏。
4、股权转让的费用负担
股权转让的相关费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方各自承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次股权转让后，恒丰林业的公司住所、注册资本、公司类型、经营
范围及营业期限不变。
（二）恒丰林业将根据其章程规定重新委派公司董事和监事。
（三）本次交易完成后，不会产生潜在关联关系及与关联人产生同业竞争的
情况。
六、本次交易目的及对公司影响
本公司董事会认为福人林业资信情况与财务状况良好，具备支付股权转让款
的能力，且本次股权转让有利于理顺子公司股权结构，加强和改善对子公司的管
理。
七、备查文件
1、公司第七届董事会 2012 年第六次会议决议；
2、《股权转让合同书》；
3、明溪县恒丰林业有限责任公司 2011 年度审计报告。
特此公告。
福建中福实业股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日
