证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2011-046
福建中福实业股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易概况：
2011 年 6 月 29 日，福建中福实业股份有限公司（以下简称本公司）分别与
下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称福人林业）、下属控股
子公司福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称福人木业）签订《股权转让协议》，
本公司将出资 2,979.65 万元受让福人林业持有的漳州中福木业有限公司（以下
简称漳州中福木业）11.97%股权，出资 1,491.07 万元受让福人木业持有的漳州
中福木业 5.99%股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第七届董事会 2011 年第二次会议审议通过，无需经过
股东大会审议。
4、本次交易的目的及对公司的影响：
本次交易的目的是为了加强和改善对子公司的管理，本次交易完成后，漳州
中福木业将成为本公司全资子公司。
一、交易概况
2011 年 6 月 29 日，本公司分别与控股子公司福人林业及福人木业签订《股
权转让协议》，将出资 2,979.65 万元受让福人林业持有的漳州中福木业 11.97%
股权，出资 1,491.07 万元受让福人木业持有的漳州中福木业 5.99%股权。
本次交易的价格以利安达会计师事务所出具的利安达审字【2011】第 B-1277
号审计报告（以下简称审计报告）所确认的截至 2010 年 12 月 31 日漳州中福木
业的净资产为依据确定，本次受让漳州中福木业的股权的对应价格分别为人民币
2,979.65 万元和人民币 1,491.07 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会 2011 年第二次会议审议通过，
无需经过股东大会审议。
二、交易对方
1、福建省建瓯福人林业有限公司
法定地址：福建省建瓯市河埂路 15 号
法定代表人： 龚建群
注册资本： 10,000 万元
经营范围： 木竹生产经营；竹木制品加工；造造林营林；林产化工产品制
造；物资供销；林业生产及技术服务；林地开发及森林资源综合利用；农林产品
购销；建筑装饰材料批发、零售。
主要股东或实际控制人： 福建中福实业股份有限公司（持股 68.968%）；
福建福人木业有限公司（持股 20%）。
最近一年主要财务指标：截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 50,988.94
万元，所有者权益合计为 30,757.27 万元，2010 年 1-12 月公司实现营业收入
7,873.17 万元，营业利润 4,610.20 万元，净利润 5,285.94 万元（以上财务数
据经审计）。
2、福建省建瓯福人木业有限公司
法定地址： 福建省建瓯市徐墩镇叶坊
法定代表人： 钟立明
注册资本： 4,600 万元
经营范围： 人造板、包装料、建筑装饰材料加工。
主要股东或实际控制人： 福建省建瓯福人林业有限公司（持股 58%）；福
建中福实业股份有限公司（持股 42%）。
最近一年主要财务指标：截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 29,490.90
万元，所有者权益合计为 13,787.16 万元， 2010 年 1-12 月公司实现营业收入
21,021.82 万元，营业利润 526.13 万元，净利润 2,058.32 万元（以上财务数据
经审计）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：福人林业持有的漳州中福木业 11.97%和福人木业持有的漳州
中福木业 5.99%股权。
2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、受让价格是以利安达会计师事务所出具的利安达审字【2011】第 B-1277
号审计报告所确认的截至 2010 年 12 月 31 日漳州中福木业的净资产为依据确定。
4、交易标的公司名称：漳州中福木业有限公司
住所： 福建南靖县高新技术产业园区（南靖县靖城镇靖城村）
法人代表：刘平山
公司类型：有限责任公司
经营范围： 人造板制造、竹木制品加工生产、销售；农副产品购销，造林
营林，林产品生产，林业技术服务，林地开发。
注册资本： 25,061.36 万元
成立时间： 2008 年 4 月 25 日
公司股东结构：福建中福实业股份有限公司（持股 82.04%）；福建省建瓯
福人林业有限公司（持股 11.97%）；福建省建瓯福人木业有限公司（持股 5.99%）。
5、利安达会计师事务（具有执行证券期货相关业务资格）所已对漳州中福
木业 2010 年度财务报告进行审计，并出具了利安达审字【2011】第 B-1277 号
审计报告。根据审计报告，公司截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 39,797.64 万
元，负债总额为 14,905.02 万元，净资产为 24,892.62 万元；2010 年 1-12 月，
公司实现营业总收入为 1,510.20 万元，净利润为 11.52 万元。
6、本次交易未涉及债权债务转移。
7、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）本公司（以下简称乙方）与福人林业（以下简称甲方）签署协议的主
要内容：
1、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将持有漳州中福木业有限公司 11.97%的股权共计叁仟万元人
民币出资额，以 2,979.65 万元人民币转让给乙方(以 2010 年 12 月 31 日经审计
后的公司净资产 248,926,196.65 元人民币作为本次股权转让的作价依据)，乙方
同意按此价格及金额购买该股权。
（2）乙方同意在本协议签订之日起十日内，将转让款 2,979.65 万元人民币
以银行转账方式一次性支付给甲方。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在漳州中福木业有限公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股
权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引
起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在漳州中福木业有限公司原享有的权利和应承
担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、盈亏分担
甲乙双方约定：公司依法办理股权变更登记，并自 2011 年 7 月 1 日起，乙
方按转让后新的股权比例承担公司的盈亏。
4、协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
（二）本公司（以下简称乙方）与福人木业（以下简称甲方）签署协议的主
要内容
1、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将持有漳州中福木业有限公司 5.99%的股权共计壹仟伍佰万
元人民币出资额，以 1,491.07 万元人民币转让给乙方(以 2010 年 12 月 31 日经
审计后的公司净资产 248,926,196.65 元人民币作为本次股权转让的作价依据)，
乙方同意按此价格及金额购买该股权。
（2）乙方同意在本协议签订之日起十日内，将转让款 1,491.07 万元人民币
以银行转账方式一次性支付给甲方。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在漳州中福木业有限公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股
权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引
起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在漳州中福木业有限公司原享有的权利和应承
担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、盈亏分担
甲乙双方约定：公司依法办理股权变更登记，并自 2011 年 7 月 1 日起，乙
方按转让后新的股权比例承担公司的盈亏。
4、协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
五、本次交易目的及对公司影响
本次交易完成后，漳州中福木业将成为公司全资子公司，有利于公司加强和
改善对子公司的管理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会 2011 年第二次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、漳州中福木业 2010 年度审计报告。
特此公告
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月二十九日
