证券代码:000592 证券简称: 中福实业 公告编号:2010-004
福建中福实业股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司于2010年2月3日与浙江绿源木业股份有限公司（以下简称“浙江绿源
公司”）签订了收购协议，收购浙江绿源公司所持的龙岩市绿源人造板有限公司
（以下简称“龙岩绿源公司”）70%的股权。本次收购不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司于2009年12月28日召开第六届董事会2009年第八次会议 ，会议审议
通过了《授权公司总经理研究收购龙岩市绿源人造板有限公司可行性并开展相关
工作的议案》，本公司董事会授权公司总经理负责向龙岩绿源公司派出人员，开
展资产核查等相关工作，为后期可能发生的收购工作做准备（详见2009年12月29
日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【2009-044】号公告）。
本公司于2010年2月3日召开第六届董事会2010年第一次会议，会议审议通过
了《关于收购浙江绿源木业股份有限公司所持龙岩市绿源人造板公司70%股权的
议案》（详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【2010-002】号第六届董事
会2010年第一次会议决议公告公告）。
本公司独立董事认为本次收购符合公司林板一体化的发展战略，有利于扩大
公司中纤板生产规模。本次收购无需经过股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1．浙江绿源木业股份有限公司主要从事中密度纤维板生产，在浙江、福建、
江西、安徽及广东等省份拥有生产基地，现有11 条中密度纤维板生产线，年产
能达90 万立方米。浙江绿源公司注册资本16,000 万元，注册地在浙江省遂昌县
妙高镇，法定代表人为徐兵。遂昌绿源投资有限公司为浙江绿源公司主要股东。2．经核查，浙江绿源公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次收购标的为浙江绿源公司所持的龙岩绿源公司70%的股权。该部分股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2．龙岩市绿源人造板有限公司成立于2001年，注册资本为人民币3,240万元，
注册地为龙岩市工业西路68号【福建龙州工业园区（西坡张白土）】。龙岩绿源公
司主要从事中纤板生产与销售，拥有一条年产约10万立方米的中纤板生产线。浙
江绿源木业股份有限公司和杭州森源实业投资有限公司是其主要股东，持股比例
分别为84.29%和9.32%。有优先受让权的其他股东均放弃本次收购股份的优先购
买权。截止2009年12月31日龙岩绿源公司经审计资产总额79,843,197.15元、负
债总额40,673,820.26元、应收账款9,136,510.23元、净资产39,169,376.89元；
2009年度公司营业收入85,073,689.50元、营业利润-11,425,025.95元、净利润
-5,797,265.08元，经营活动产生的现金流量净额9,035,527.15元。龙岩绿源公
司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
3．根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规
定，本次收购标的无需经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估
但须具有执行证券期货相关业务资格的审计机构对收购标的进行审计。负责本次
收购审计工作的机构为利安达会计师事务所有限公司。利安达会计师事务所有限
公司对龙岩绿源公司2009年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
4．在收购协议中浙江绿源公司承诺已向本公司告知龙岩绿源公司全部债权
债务的情况，并已反映在龙岩绿源公司的财务报表中，若存在财务报表以外的其
他债务、抵押及担保等或有债务均由浙江绿源公司承担。
四、交易协议的主要内容
1．本次收购价格以龙岩绿源公司2009年12月31日经审计的净资产为定价依
据。截止2009年12月31日龙岩绿源公司经审计的净资产为39,169,376.89元，本次收购的70%股权价格为27,418,563.82元。
2. 收购协议签署后5日内本公司向浙江绿源公司支付人民币16,524,901.83
元作为首付款。余款在龙岩绿源公司工商变更手续办理完毕，并且浙江绿源公司
负责收回其在收购协议中承诺的应收款项、税收返还后5日内付清。
3．2009年12月31日之前龙岩绿源公司盈亏归原股东所有，从2010年1月1日
起龙岩绿源公司盈亏根据公司新的股权结构归各股东所有。
4．龙岩绿源公司2009年生产、销售所产生的税收优惠（税后）归浙江绿源
公司所有，本公司协助办理。隶属于龙岩绿源公司2009年12月31日之前可能发生
的费用、税金等由浙江绿源公司承担。
5．本次收购资金主要来源于本公司自有资金。
6. 本次收购事项无需经股东大会或有权部门批准。
五、涉及收购资产的其他安排
龙岩绿源公司原有职工中除部分管理人员发生变化外，其余职工均继续留
用。本次收购不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等安排。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购围绕公司林板一体化的发展战略进行，有利于扩大公司中高密度纤
维板业务的生产规模。公司拥有成熟的中纤板生产技术和丰富的生产经验，拥有
大量专业技术人才，通过对龙岩绿源公司加强经营管理，对现有设备进行技术改
造，预计公司可较快实现盈利。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．收购协议。
5．龙岩绿源公司财务报表。
6．审计报告。
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年二月三日
