福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书
独立财务顾问：国金证券有限责任公司
报告书签署日：二〇〇七年十二月十四日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、本公司本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过，能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。
2、上市公司未来盈利风险
本次重大资产重组完成后，本公司将持有福人林业公司66.239%的股权，本公司主营业务由此转变为造林营林、林产品加工与销售。
根据福人林业公司的盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），福人林业公司在2007年、2008年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,423万元、7,133万元；在此基础上本公司编制了盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），预计重组后，本公司2007年度可实现营业收入2,380万元，实现净利润39,413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润为39,316万元）；预计2008年度可实现营业收入39,550万元，实现净利润9,235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5,443万元）。以上预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。
鉴于本公司盈利预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成，而在实际操作上相关资产交割将在2007年11月30日之后才可能完成，为保护昌源公司、公司股东特别是中小股东的利益，山田公司承诺，拟注入昌源公司的金龙大厦（包括资产置换及以资抵债部分）2007年12月产生的出租收益，以及福人林业公司2007年12月产生的收益依然根据最初假设进入昌源公司2007年度合并报表。
山田公司还承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润5,443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10%，即2009年实现净利润不低于5,987万元，2010年不低于6,586万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5,443万元、5,987万元、6,586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。山田公司表示，该承诺将不受本次资产重组涉及资产交割日的影响。
如果福人林业公司作为本公司重组后的核心经营性资产不能实现盈利预测目标，如果山田公司不履行相关承诺，将可能对本公司未来盈利产生重大影响。
3、终止上市风险
本公司自2003年起连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司已于2006年6月16日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市；即使成功恢复上市，若2007年度继续出现亏损，昌源公司仍存在终止上市的风险。
4、大股东控制风险
山田公司作为本公司的潜在控股股东，经过本次资产重组，其与一致行动人持有本公司股份将增加为63.5%，其中山田公司持有本公司的股份为57.4%。若考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）对总股本的影响，山田公司持股比例将为54.8%。如果山田公司利用其控股地位干涉上市公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害上市公司的利益。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
目 录
释 义 6
第一节 本次重大资产重组概述 8
一、发行股票购买资产 8
二、资产置换 8
三、关联交易 9
四、本次重大资产重组与股权分置改革相结合 9
五、业绩承诺 10
六、遵循的法律法规 10
第二节 本次发行股票购买资产、资产置换的基本情况 12
一、昌源公司基本情况、本次资产重组交易背景、目的 12
二、本次发行股票购买资产的基本情况 14
三、本次资产置换的基本情况 48
四、资产置换后本公司原有资产 55
第三节 债务和解情况 61
一、债务重组前昌源公司负债情况 61
二、已经签署并履约的债务重组协议 61
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响 65
一、本次发行股票收购资产、重大资产置换构成重大资产重组行为 65
二、本次重大资产重组构成关联交易 65
三、重大资产重组对本公司的影响分析 65
第五节 本次重大资产重组的合规性分析 69
一、本次非公开发行股票合规性 69
二、本次重大资产重组的合规性 70
三、中介机构意见 72
第六节 风险因素 74
一、公司存在的主要风险 74
二、关于原有风险消除的说明 79
第七节 业务与技术 83
一、行业背景 83
二、公司竞争能力分析 89
三、对公司经营能力和盈利能力的稳定性、持续性评价 92
第八节 公司同业竞争及关联交易 96
一、同业竞争 96
二、关联交易 97
第九节 公司法人治理 99
一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况 99
二、重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施 101
三、中介机构关于重组后昌源公司独立性的意见 105
第十节 财务会计信息 106
一、置出资产 106
二、发行股票收购的资产 109
三、福人林业的盈利预测情况 117
四、关于福人林业盈利逐年增长的说明 122
五、本次重大资产重组后本公司的盈利预测情况 127
六、本次重大资产重组备考财务报表情况 146
七、关于福人林业及昌源公司有关会计处理的特别说明 151
八、管理层分析 152
第十一节 业务发展目标 154
一、发展规划 154
二、拟定上述计划所依据的假设条件 158
三、实施上述计划面临的主要困难 158
四、业务发展计划与现有业务的关系 158
第十二节 其他重要事项 159
一、潜在控股股东及其关联企业占用资金情况 159
二、为潜在控股股东及其关联人提供担保的情况 159
三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 159
四、监事会对本次资产重组的意见 159
五、独立董事对本次重大资产重组的意见 160
六、中介机构对本次资产重组的意见 161
七、提请投资者注意的几个问题 161
第十三节 董事及有关中介机构声明 163
第十四节 附录和备查文件 169
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
昌源公司、*ST昌源、昌源股份、公司、本公司 指 在深圳证券交易所上市的福建省昌源投资股份有限公司，证券代码000592
山田公司/山田林业 指 山田林业开发（福建）有限公司
福人林业/福人林业公司 指 山田林业的控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司（山田公司持股比例66.239%）
福人木业 指 福建省建瓯福人木业有限公司（福人林业的控股子公司）
本次非公开发行股票购买资产/本次定向增发 指 本公司向山田公司发行股票收购山田公司拥有的福人林业66.239%的股权
本次资产置换 指 本公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限公司等长期股权投资、应收款项（净额合计8,560.30万元）与山田公司持有的金龙大厦部分房地产（评估值9,214.00万元）进行资产置换。
本次重大资产重组、本次资产重组 指 本次非公开发行股票购买资产及本次资产置换
本次收购 指 山田公司通过司法拍卖获得上海神龙持有的昌源公司股份58,890,000股（另外本公司的一致行动人通过司法拍卖获得神龙国际持有的昌源公司股份34,060,000股法人股），从而成为昌源公司的控股股东。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 国金证券有限责任公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
评估师 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、福州联合资产评估有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次重大资产重组概述
一、发行股票购买资产
经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称"2007 年第一次临时股东大会"）批准，本公司拟向山田公司以每股1.25元发行258,454,464股新股收购福人林业66.239%的股权。2007年9月28日本公司与山田公司签署了《发行股份购买资产协议》。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第1103号《审计报告》，昌源公司2006年12月31日合并报表总资产26,944万元，2006年度实现营业收入1,019万元；根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2007]第1074号审计报告，截止2007年6月30日，福
