厦门新汇通关于福建省中福实业股份有限公司
资子公司香港福愿投资有限公司转让
香港众益投资有限公司100％股权
及香港侨益有限公司100%股权
之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
中福实业:指福建省中福实业股份有限公司
福愿投资:指香港福愿投资有限公司
众益投资:指香港众益投资有限公司
香港侨益:指香港侨益有限公司
福建侨益:指侨益(福建)房地产开发有限公司
香港健裕:指香港健裕有限公司
本公司:指厦门市新汇通投资咨询有限公司
本次股权转让:指中福实业其全资子公司福愿投资将所持有的众益投资100％及香港侨益100％股权转让于香港健裕
转让双方:指福愿投资(转让方)、香港健裕(受让方)
深交所:指深圳证券交易所
元:指人民币元
二、绪言
受中福实业的委托,厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次股权转让之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(二零零零年修订本)》等有关法规,本报告旨在就本次股权转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。
我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次股权转让作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者以及有关各方参考。此外,本公司提请本报告使用人注意,本报告不构成对中福实业的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任。
三、本次股权转让的各有关当事人
1、福建省中福实业股份有限公司
福建省中福实业股份有限公司是于1993年由福建省经济体制改革委员会以闽体改(1993)078号和闽体改(1993)134号文批准设立的股份有限公司。公司1996年3月发行3460万股社会公众股,形成总股本15000万股。公司社会公众股及内部职工股共计3860万股于1996年3月27日在深交所挂牌交易。公司注册地址:福建省福州市华林路59号,公司法定代表人:陈克恩,注册资金:294404655元,营业执照注册号:3500001001605。公司经营范围:工程总承包(贰级);二级房地产经营;承包中外合资、合作生产经营业务,承办“三来一补”及境外投资业务;国内广告设计、制作、宣传;工业生产资料,农业生产资料,五金、交电、化工,电子计算机及配件,仪器仪表,建筑材料,石油制品(代购代销),煤炭,百货,针,纺织品、工艺美术品,粮油,副食品,其他食品的销售:室内外装饰;综合技术服务,技术咨询,工程咨询。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。据中福实业2000年中报,截止2000年6月30日,总资产793,003,239.13元,净资产156,799,826.00元,公司股本总额为294404655股。随着全国房地产市场的日渐回升,今年上半年,2000年上半年实现销售收入97,571,470.58元,同比增长101％,主营业务利润26,371,210.48元,同比增长340％,2000年上半年净利润6,470,998.48元,1999年中期净利润为-1.3亿元。
2、香港福愿投资有限公司
香港福愿投资有限公司是中福实业的全资子公司,该公司注册地:RM2005-2007 20/F,PROGRESS COMM BLOG,9IRVING ST CAUSEWAY
BAY,HK(香港)。注册资金:HKD10000000,登记证号码:12980808-000-04-00-7。公司主要从事投资业务。
3、香港众益投资有限公司
香港众益投资有限公司是福愿投资的全资子公司。公司注册地址;RMS2005-2007 20/F PROGRESS,COM MBLDG 9 IRVING ST,CAUSEWAY
BAY,HK(香港)。登记号码:3002284-000-03-00-9。该公司主要从事投融资业务。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴审2000(147)号《审计报告》,截止2000年11月30日,众益投资总资产为72,327,123.79元,总负债为40,106,464.75元,净资产20,943,429.12元;2000年1-11月,众益投资的净利润为-734,956.29元。
4、香港侨益有限公司
香港侨益有限公司是福愿投资的全资子公司。公司注册地址:FLAT/RM5-7 20/F,PROGRESS COMM BKDG,9 IRVING ST,CAUSEWAY
BAY,HK(香港)。登记号码:16458869-000-07-00-A。截止1999年底,福愿投资公司在香港侨益中共投入资金28,511,561.36元。该公司主要从事进出口、投资业务。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴审2000(146)号《审计报告》,截止2000年11月30日,香港侨益总资产为12,676,254.31元,总负债为0,净资产为12,676,254.31元;2000年1-11月,香港侨益的净利润为-283,567.76元。
5、侨益(福建)房地产开发有限公司
侨益(福建)房地产开发有限公司是香港侨益、众益投资共同出资组建的有限责任公司,其中香港侨益持有65％股权,众益投资持有35％股权。该公司注册资本为3732万元人民币,法定代表人:苏伟,法定地址:福建省福州市华林路274号。截止2000年9月30日,福建侨益帐面总资产为41,838,369.43元,总负债为6,034,160.36元,净资产为35,804,209.17元。
6、香港健裕有限公司
香港健裕有限公司,注册地:RM2005-2007 20/F,PROGRESS COMM BLDG,9IRVING ST CAUSEWAY BAY,HK(香港)。该公司主要从事投资业务,登记号码:31391525-000-11-00-A。
7、厦门市新汇通投资咨询有限公司
厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构(执业证书编号:038)
法定代表人:赖添强
注册地址:厦门市海滨大厦
四、股权转让方案
(一)本报告就本次股权转让发表意见,是建立在下列假设的前提下:
1、中福实业、众益投资、香港侨益、香港健裕内部基本制度、管理层无重大变化;
2、中福实业、众益投资、香港侨益、香港健裕目前执行的税赋无重大变化;
3、中福实业、众益投资、香港侨益、香港健裕所在地社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5、社会政治形势稳定;
6、本次股权转让方的母公司中福实业向本公司提供的为撰写本独立财务顾问报告的所有资料具有真实性、准确性、合法性和有效性;
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)股权转让原则
1、“公开、公平、公正”的原则;
2、遵守有关法律、法规规定的原则;
3、与中福实业整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
4、符合全体股东长远利益的原则;
5、社会效益、经济效益兼顾的原则。
五、股权转让情况简介
本次股权转让的标的;中福实业的全资子公司福愿投资所持有的众益投资全部股份(100％股权)及香港侨益全部股份(100％股权)。由于众益投资和香港侨益系项目公司,共同持有福建侨益注册资本100％的股权,其中众益投资有限公司持有65％的股权,香港侨益持有35％的股权,因此,转让众益投资及香港侨益的股权即间接转让福建侨益100％股权。
本次股权转让价格的确定:根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴审2000(147)号《审计报告》,截止2000年11月30日,众益投资资产总额为72,327,123.79元,总负债为40,106,464.75元,净资产为20,943,429.12元;福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴审2000(146)《审计报告》,截止2000年11月30日,香港侨益资产总额12,676,254.31元,总负债为0,净资产为12,676,254.31元。另根据福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第174号《资产评估报告》,截止2000年9月30日(评估基准日),福建侨益帐面资产总额41,838,369.43元,负债总额6,034,160.36元,净资产35,804,209.17元,其相应评估值分别为39,453,515.03元、9,374,922.34元、30,078,592.69元。
根据上述审计、资产评估的结果,众益投资及香港侨益的审计净资产值合计为33,619,683.43元,众益投资和香港侨益的主要投资福建侨益净资产评估值为30,078,592.69元,同时考虑到福建侨益在今后仍具有一定的盈利,经本次股权转让双方协商,本次股权转让价格确定为HKD46,000,000.00元,折人民币49,151,000.00元。
付款方式为:(1)2000年12月31日之前,香港健裕向福愿投资支付50％的股权转让款HKD23,000,000.00元,折合人民币24,575,500.00元;(2)2001年6月底之前,香港健裕向福愿投资再支付50％的股权转让款HKD23,000,000.00元,折人民币24,575,500.00元。
债权与债务的处置:本次股权转让生效前,众益投资和香港侨益的债权、债务由福愿投资享有和承担,股权转让生效后由香港健裕享有和承担。
中福实业董事会已做出承诺:本次拟出售的所有资产(股权)没有质押、抵押以及涉及该财产的重大争议情况,本次出售的资产(股权)产权明晰。
本次股权转让后,中福实业的全资子公司福愿投资将不再是众益投资和香港侨益的股东,在众益投资和香港侨益中将不再享有任何权利和义务,香港健裕将持有众益投资和香港侨益的全部100％股权。
根据中福实业所提供的资料表明,本次股权转让不属于关联交易。
本次股权转让尚需中福实业股东大会通过及有关部门批准。
五、本次股权转让的必要性与可行性
(一)必要性
1、盈利和风险的权衡
中福实业主营房地产开发、工程承包。1999年,中福实业的房地产销售收入和工程承包收入占主营业务收入的96.54％,其利润占主营业务利润的94.84％。因此,中福实业的主营业务的集中度较高。房地产开发和工程承包的特点是投资额较大、投资回收期较长、易受政策性因素影响等。本次股权转让后,中福实业将减少在房地产开发的投资,使中福实业的业务较为单一、抗风险能力较弱的现象有一定程度的改善。同时,企业的投资行为都是为了盈利,本次股权转让也较好地实现收益。
2.流动性的提高
由于种种的历史原因,中福实业的公司债权债务关系及担保事项发生过于频繁,这给中福实业可能带来较大的诉讼风险及经济损失,如1999年,中福实业为当时的控股股东中国福建国际经济技术合作公司提供的近亿元担保转变为真实负债,给公司造成了沉重的资金压力,为此中福实业在1999年年度内提取7332万元坏帐准备,对中福实业1999年的业绩形成重要影响。本次股权转让将使中福实业的资产流动性得以提高,也使中福实业的偿债能力得以提高,这将为中福实业规避行业风险、抵御财务风险、加快产业升级提供有利条件。
3.持续经营能力的提高
