厦门新汇通关于福建省中福实业股份有限公司
转让苏州市永昌房屋建设开发公司95%股权之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
中福实业:指福建省中福实业股份有限公司
江苏永昌:指苏州市永昌房屋建设开发公司
上海中豪:指上海中豪实业投资有限责任公司
本公司:指厦门市新汇通投资咨询有限公司
本次股权转让:指中福实业将其所持有的江苏永昌95％股权转让于上海中豪
转让双方:指中福实业(转让方)、上海中豪(受让方)
深交所:指深圳证券交易所
元:指人民币元
二、绪言
受中福实业的委托,厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次股权转让之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(二零零零年修订本)》等有关法规,本报告旨在就本次股权转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次股权转让作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。此外,本公司提请本报告使用人注意,本报告不构成对中福实业的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任。
三、本次股权转让的各有关当事人
1.福建省中福实业股份有限公司
福建省中福实业股份有限公司是于1993年由福建省经济体制改革委员会以闽体改[1993]078号和闽体改[1993]134号文批准设立的股份有限公司。公司1996年3月发行3460万股社会公众股,形成总股本15000万股。公司社会公众股及内部职工股共计3860万股于1996年3月27日在深交所挂牌交易。公司注册地址:福建省福州市华林路312号,公司法定代表人:陈克恩,注册资金:294404655元,营业执照注册号:3500001001605。公司经营范围:工程总承包(贰级);二级房地产经营;承包中外合资、合作生产经营业务,承办“三来一补”及境外投资业务;国内广告设计、制作、宣传;工业生产资料,农业生产资料,五金、交电、化工,电子计算机及配件,仪器仪表,建筑材料,石油制品(代购代销),煤炭,百货、针,纺织品,工艺美术品,粮油,副食品,其他食品的销售;室内外装饰;综合技术服务,技术咨询,工程咨询。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。据中福实业2000年中报,截止2000年6月30日,总资产793,003,239.13元,净资产156,799,826.00元,公司股本总额为294404655股。随着全国房地产市场的日渐回升,今年上半年,2000年上半年实现销售收入97,571,470.58元,同比增长101％,主营业务利润26,371,210.48元,同比增长340％,2000年上半年净利润6,470,998.48元,1999年中期净利润为-1.3亿元。
2.苏州市永昌房屋建设开发公司
苏州市永昌房屋建设开发公司成立于1994年12月,是中福实业的全资子公司。公司注册资本为500万元人民币,公司法人代表为郝征宇,公司法定地址:江苏省苏州市白塔东路桐芳苑18号102室。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴审2000(145)号《审计报告》,截止2000年11月30日,苏州市永昌房屋建设开发公司总资产15,340,493.16元、总负债1,014,252.81元,净资产14,326,240.35元;2000年1-11月,江苏永昌的净利润为-382,305.37元。
3.上海中豪实业投资有限责任公司
上海中豪实业投资有限责任公司,法定代表人:周敏凯,注册资本:3000万元,营业执照注册号:3102282018584,注册地:上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号,经营范围:实业投资(除金融等国家专项审批外),从事“财务管理、电子”领域内八技服务,针纺织品,电子产品销售,机械配件加工。目前公司各股东:福州中威实业有限公司,认缴金额2700万元,占上海中豪注册资本90％;叶能湘,认缴金额300万元,占上海中豪注册资本10％。
4、厦门市新汇通投资咨询有限公司
厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构(执业证书编号:038)。
法定代表人:赖添强
注册地址:厦门市海滨大厦
四、股权转让方案
(一)本报告就本次股权转让发表意见,是建立在下列假设的前提下:
1.中福实业、江苏永昌、上海中豪内部基本制度、管理层无重大变化;
2.中福实业、江苏永昌、上海中豪目前执行的税赋无重大变化;
3.中福实业、江苏永昌、上海中豪所在地社会经济环境无重大变化;
4.国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5.社会政治形势稳定;
6.本次股权转让方中福实业向本公司提供的为撰写本独立财务顾问报告的所有资料具有真实性、准确性、合法性和有效性;
7.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)股权转让原则
1.“公开、公平、公正”的原则;
2.遵守有关法律、法规规定的原则;
3.与中福实业整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
4.符合全体股东长远利益的原则;
5.社会效益、经济效益兼顾的原则。
五、股权转让情况简介
本次股权转让的标的:中福实业所持有的江苏永昌95％股份。
本次股权转让价格的确定:根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴审2000(145)号《审计报告》,截止2000年11月30日,苏州市永昌房屋建设开发公司总资产15,340,493.16元、总负债1,014,252.81元,净资产14,326,240.35元;2000年1-11月,江苏永昌的净利润-382,305.37元。另根据福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第163号《资产评估报告》,截止2000年9月30日,江苏永昌帐面资产总额16,836,229.12万元,负债总额968,744.95万元,净资产15,867,484.17万元,其相应评估值分别为22,639,738.02元,798,744.95元、21,840,993.07元。
根据上述审计、资产评估的结果,同时考虑到江苏永昌在今后仍具有一定的盈利,经股权转让双方协商,本次转让江苏永昌95％股权的价格确定为28,500,000.00元。
付款方式为:(1)2000年12月31日之前,上海中豪向中福实业支付50％的股权转让款14,250,000.00元;(2)2001年6月底之前,上海中豪向中福实业再支付50％的股权转让款14,250,000.00元。
债权与债务的处置:本次股权转让生效前,江苏永昌的债权、债务由中福实业享有和承担,股权转让生效后,转股部分之相应的债权、债务由上海中豪享有和承担。
中福实业董事会已做出承诺:本次拟出售的所有资产(股权)没有质押、抵押以及涉及该财产的重大争议情况,本次出售的资产(股权)产权明晰。
本次股权转让所涉及的关联交易:由于上海中豪的现法定代表人周敏凯兼任中福实业的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则(二零零零年修订本)》,故本次股权转让为关联交易。
上述有关关联人未参与本次股权转让议案的表决。
上海中豪的控股股东福州中威实业有限公司(为中福实业的第三大股东)已承诺:将回避在股东大会上对本次股权转让议案的表决。
本次股权转让后,江苏永昌由中福实业和上海中豪两股东构成,其中中福实业持有江苏永昌5％股权,上海中豪持有江苏永昌95％股权,上海中豪是江苏永昌的控股股东,中福实业和上海永昌在江苏永昌中将享有各自的权利和义务。
本次股权转让尚需中福实业股东大会通过及有关部门批准。
五、本次股权转让的必要性与可行性
(一)必要性
1.盈利的实现、风险的规避
中福实业主营房地产开发、工程承包。1999年,中福实业的房地产销售收入和工程承包收入占主营业务收入的96.54％,其利润占主营业务利润的94.84％。因此,中福实业的主营业务的集中度较高。房地产开发和工程承包的特点是投资额较大、投资回收期较长、易受政策性因素影响等。本次股权转让后,中福实业将减少在房地产开发的投资,使中福实业的业务较为单一、抗风险能力较弱的现象有一定程度的改善。同时,企业的投资行为都是为了盈利,本次股权转让也较好地实现收益。
2.流动性的提高
由于种种的历史原因,中福实业的公司债权债务关系及担保事项发生过于频繁,这给中福实业可能带来较大的诉讼风险及经济损失,如1999年,中福实业为当时的控股股东中国福建国际经济技术合作公司提供的近亿元担保转变为真实负债,给公司造成了沉重的资金压力,为此中福实业在1999年年度内提取7332万元坏帐准备,对中福实业1999年的业绩形成重要影响。本次股权转让将使中福实业的资产流动性得以提高,也使中福实业的偿债能力得以提高,这将为中福实业规避行业风险、抵御财务风险、加快产业升级提供有利条件。
3.持续经营能力的提高
本次股权转让后,不仅使中福实业的收益水平提高,经营风险减小,也使中福实业的资产流动性增加,财务风险降低,进一步盘活了资产,这对提高中福实业的持续经营能力有较大的必要性。
(二)可行性
1.转让双方已于2000年12月15日签署《股权转让合同书》;
2.福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴审2000(145)号《审计报告》;
3.福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第163号《资产评估报告》;
4.江苏永昌股东会已同意本次股权转让;
5.本次股权转让所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求,并严格按照转让的有关规定披露相关信息。
六、对本次股权转让的评价
1.本次股权转让较好地实现了投资收益性以及保持了资产的流动性,我们认为:在股权转让行为中,中福实业充分考虑、维护了广大股东的权益。
2、本次股权转让属于关联交易,经过本次股权转让后收益增加,体现在现金的增加、资产流动性的增强,这将使得中福实业更具备持续经营能力。
3、在本次股权转让中,在人员方面,中福实业除与控股股东福建省神龙企业集团有限公司董事长是同一人外,无其他高管人员交叉任职的现象;在资产方面,中福实业已做到了资产完整,由中福实业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产已全部进入中福实业;在财务方面,中福实业具有独立的财务部门,进行独立的财务核算,具有独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度,独立在银行开户,独立依法纳税。
4、本次股权转让是在双方自愿、平等、公允的基础上进行,充分体现了公开、公平、公正的原则,因此我们认为本次转让对全体股东是公平、合理的。
七、提请本报告使用人注意的问题
1、本次股权转让将减少中福实业在房地产业的投资比例,虽然短期盈利能力提高、资产流动性增强,但对于本次股权转让所产生现金流量的未来收益,本公司无法作出判断;
2、本次股权转让转让方中福实业所提供的基础资料中尚无《法律意见书》;
3、本次股权转让对中福实业的财务状况影响重要体现:(1)盈利水平提高,主要是投资收益增加;(2)资产流动性加强,主要是固定资产的减少和现金及应收帐款的增加。
4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。投资中福实业的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
八、备查文件
1、股权转让双方签署的《股权转让合同书》;
