福建省中福实业股份有限公司资产置换独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
中福实业:福建省中福实业股份有限公司
神龙集团:福建省神龙企业集团有限公司
香港中信:中信财务(香港)有限公司
依神实业:福建依神实业有限公司
中福集团:中国福建国际经济技术合作公司
本次资产置换:指中福实业拟将其拥有的部分资产(即置出资产)与香港中信拥的优星纺织(福建)有限公司和福建武夷山玉女大酒店部分股权、依神实业拥有的厦门福联有限公司股权(即置入资产)进行置换,差额部分以支付现金的方式予以补足之过程。
元:指人民币元。
二、绪言
受中福实业的委托,福建中兴资产评估有限公司担任本次资产置换的财务顾问。本次资产置换事项属于必须披露的重大关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条规定,本报告旨在就本次资产置换对全体股东是否公平、合理发表意见。我公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。
此外,报告人提请本报告使用人注意,本报告不构成对中福实业的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、资产置换方案
(一)主要假设
本报告就本次资产置换发表意见,是建立在下列假设的前提下:
1.中福实业内部基本制度、管理层无重大变化;
2.中福实业目前执行的税赋无重大变化;
3.中福实业所处经营环境无重大变化;
4.国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5.管理层经营决策不出现重大失误;
6.社会政治形势稳定;
7.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)资产置换方及置换标的介绍
1.中福实业
公司成立于1993年8月18日,由中国福建国际经济技术合作公司发起设立, 由其下属八个子公司改制而成,中福实业股票(代码:0592)于1996年3月23 日在深圳证券交易所挂牌交易; 现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为3500001001605的企业法人营业执照,注册地址:福州市华林路312号;法定代表人:陈克恩;主营业务:工程总承包(贰级)、二级房地产经营,承包中外合资、合作生产经营业务、承办“三来一补”及境外投资业务。其股权结构为:
神龙集团 58890000股
中福集团 37923600股
福州中威实业有限公司 34060000股
福建省三星建材联合贸易公司 1872013股
中国人民建设银行福建省分行 1859000股
其他 159800042股
合计 294404655股
2.香港中信
香港中信系陈克恩、陈克根双方共同投资、创建于1997年元月17日,法定代表人:陈克恩,注册资金3850万美元。主要经营证券股票、金融投资、上市策划投资及其它相关业务。
3.神龙集团
神龙集团成立于1990年,法定代表人:陈克恩,注册资本6400万元,经营范围:食品、饮料的生产、加工、销售;化工材料、五金、交电、建筑材料的批发零售;房地产开发与经营;娱乐服务;汽车(不含小汽车)及其零配件的批发零售。
4.依神实业
依神实业是1998年神龙集团与西班牙依莎集团合资成立的中外资企业,其中神龙集团占75％股权,公司注册资本1000万美元,董事长:陈克恩,公司经营范围:生产各类食品、饮料,不含酒精饮料用制剂及食品包装物。
5.资产置换标的
A、置出资产:
(1)香港宏万投资发展有限公司(中福实业全资子公司),截止1999年12月31 日应收中福集团29828400元往来款。
(2)中福发展(香港)有限公司(为中福实业全资子公司),截止1999年12月31 日投资瑞鸿(福州)房地产开发有限公司5480807.30元,占100％股权。
(3)中福发展(香港)有限公司,截止1999年12月31 日投资香港瑞鸿工程有限公司7968567.60元,占80％股权。
(4)中福发展(香港)有限公司,截止1999年12月31 日投资深圳宝安工业厂房项目10856239.75元。
(5)中福发展(香港)有限公司,截止1999年12月31 日投资香港新中联发展有限公司29126421.04元,占70％股权。
(6)香港宏万投资发展有限公司持有江苏八达房地产开发有限公司50 ％股权,截止1999年12月31日评估值为1932.22万元。
(7)香港福愿投资有限公司(中福实业全资子公司) 持有苏州太湖运盛房地产开发有限公司50％股权,截止1999年12月31日评估值为40120750元。
上述第(1)-(5)五项资产根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的中福实业1999年度审计报告[闽华兴所(2000)股审字105号],截止1999年12月31日, 资产小计为83260435.69元;上述第(6)项资产根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的评估报告[天衡评报字(2000)42号]评估值为1932.22万元;上述第(7)项资产根据福建中兴资产评估有限公司出具的评估报告[中兴评报字(2000)第078 号 ] 评估值为40120750元。上述七项拟置出资产总计142703385.69元。
B、置入资产
(1)香港中信持有的优星纺织(福建)有限公司12.06％股权,截止2000年4月 30日该股权评估值34104818.59元。(根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字(2000)第054号评估报告)
(2)香港中信持有的福建武夷山玉女大酒店67％股权,截止2000年4月30日该股权评估值为68995922.74元。( 根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字(2000)第058号评估报告)
(3)依神实业持有的厦门福联有限公司20％股权,截止2000年4月30日该股权评估值为39594247.97元。(根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字(2000)第057号评估报告)
上述股权未设置任何质押、抵押等担保事宜,且未涉及任何争议及诉讼,具有合法资产置换主体资格。
(三)本次资产置换要点
1.置换原则
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)符合全体股东长远利益的原则;
2.置换过程及内容
置出资产其中部分以中福实业1999年度审计报告确定的资产金额、其余以2000年6月30日为基准日资产评估报告确定的评估值和置入资产以2000年4月30日为基准日评估报告确定的评估值为本次资产置换的作价基础,中福实业将其拥有的部分资产(即置出资产)与香港中信、中威实业、依神实业持有的股权(即置入资产)进行置换,差额部分以支付现金的方式予以补足,基准日与置换日期间的经营盈亏将由资产占有方享有或承担。
3.本次资产置换所涉及的关联交易
本次资产置换方,香港中信为神龙集团关联公司,神龙集团为中福实业第一大股东、依神实业为神龙集团控股子公司,且法人代表均为陈克恩,本次置换属关联交易。
四、本次资产置换的主要考虑因素及理由
(一)合法性、合规性
1.置出资产其中部分根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的1999年度审计报告审定的金额和其余根据江苏天衡会计师事务所有限公司、福建中兴资产评估有限公司出具的资产评估报告。
2.置入资产业已经福建中兴资产评估有限公司评估。
3.本次资产置换基本符合有关准则、法规的要求,并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
(二)必要性、可行性
为提高中福实业资产质量,优化资源配置,提高公司获利能力,注入优质资产。此外,实施本次资产置换还基于以下考虑:
1.置换出的资产现存的主要问题
(1)香港宏万投资发展有限公司应收中福集团29828400元往来款,目前, 中福集团经营困难,财务状况严重恶化,该笔往来款长期无法收回。
(2)瑞鸿(福州)房地产开发有限公司投资额5480807.30元, 该公司经营福州建新镇地产项目,因公司支付第一期土地款后,该地客观原因无法开发,闲置多年,同时建新镇领导多次换届后对原付土地款不予确认,形成不良资产。
(3)香港瑞鸿工程有限公司投资7968567.60元,该公司财务严重恶化, 出现严重亏损,该投资已全部亏空,无法收回。
(4)深圳宝安工业厂房项目投资10856239.75元,该项目于 1991 年开始投建,1995年基本完工,产权手续不清,厂房至今尚未出售,闲置多年。
(5)香港新中联发展有限公司投资29126421.04元,该公司累计已亏损8000万港币,银行借款8000万港币,负债累累,财务状况严重恶化,投资款难以回收。
(6)苏州太湖运盛房地产开发有限公司50％股权40120750元, 该项目开发时间长、资金占用大,短期内无经济效益。
2.置入资产现状
(1)优星纺织(福建)有限公司
优星纺织(福建)有限公司由新加坡UNIKELL PTE LTD公司于1993 年独资兴建;注册资本5,400万美元;董事长是陈振盛;公司以生产化纤仿真丝高级时装面料为主,厂址在福清市融侨经济技术开发区南部延区之福厦路东侧,距宏路镇3 公里,占地面积700多亩;全厂职工定员1000人。公司于1997年12 月被福建省外经贸委确认为外商投资先进技术企业,1998年4月通过了英国AOQC MOODY INTERNATIONAL
LIMITED的ISO9002质量管理体系认证,公司有两个主要生产车间:(一) 纺织车间现有36台从比利时佳乐公司(PICANOL)进口的GAMMA型剑杆织机,能够生产出8 色选纬之高档产品及日本日产喷水织机、韩国韩进梭织机。(二)印染车间以纺织车间的胚布为原料,经检验、环缝、脱浆、拉幅定型、碱量洗涤后,染色印花,最后经表面处理和手感处理而成成品。由于近年来纺织行业不景气,开工不足致使公司从投产以来一直处于经营亏损状态,随着中国加入WTO,同时改变产品结构, 公司经济效益将会有所好转。
2000年7月10日经福清市对外贸易委员会融外经贸(2000)280号文件批复同意新加坡UNIKELL PTE LTD公司转让70％股权给香港中信。
(2)厦门福联有限公司
厦门福联有限公司于1998年成立;注册资本6877万元;法定代表人:陈克恩;公司以经营酒店为主,住所:厦门湖滨南路福联大厦附四楼。公司经营的福联大饭店是一家三星级涉外饭店,福联大饭店建筑面积25850平方米,拥有256间客房,并配套有卡拉OK、餐饮等多功能的一家涉外饭店。饭店近年来经营状况良好,在酒店业状况不佳的情况下,饭店连续多经营盈利。
(3)福建武夷山玉女大酒店
福建武夷山玉女大酒店于1992年成立;注册资本2330万元;法定代表人:陈克根;经营酒店业,住所:武夷山市溪东旅游服务区,玉女大酒店是一家三星级涉外饭店,玉女大酒店建筑面积18000平方米,占地面积108亩,拥有148间客房, 并配套有会议中心、卡拉OK、餐饮等多功能于一体的一家涉外饭店,因武夷山市旅游住客不多,加上行业竞争激烈,玉女大酒店近年来经营状况不佳,随着我国旅游业的转好以及假日旅游的升温,特别是随着武夷山被联合国评为世界双遗产的殊荣,玉女大酒店的经营状况将会逐渐转好。
3.对广大中小股东利益的影响
实施本次资产置换前后,中福实业的股权结构并未发生变化。资产置换后中福实业将降低不良资产比例,对于中福实
