重庆桐君阁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桐君阁
股票代码：000591
收购人名称：中国节能环保集团公司
收购人住所：北京市海淀区西直门北大街42号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号
一致行动人名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
一致行动人住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号
前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号5层
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桐君阁拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购基于桐君阁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案已获得中国证监会核准。
五、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会审议通过。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
释义......1
第一节 收购人及其一致行动人介绍......3
一、收购人介绍......3
二、一致行动人介绍......10
第二节 收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划......15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......16
第三节 收购方式......19
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......19
二、本次重组的基本方案......19
三、本次交易协议的主要内容......21
四、本次重组拟注入资产的情况......39
五、本次收购股份的权利限制情况......42
六、免于提交要约收购的豁免申请......43
第四节 资金来源......44
一、收购资金来源......44
二、对价的交付方式......44
第五节 后续计划......45
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..................................................................................................................................45
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................45
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......45
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......46
II
五、对桐君阁现有员工聘用计划作重大变动......46
六、上市公司分红政策的重大变化......46
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......48
第六节 对上市公司的影响分析......49
一、本次交易对上市公司业务的影响......49
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......49
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......50
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......55
五、本次交易对上市公司治理结构的影响......57
六、本次收购对上市公司独立经营能力的影响......57
第七节 与上市公司之间的重大交易......59
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易................................................59
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易..................................................................................................................................59
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排......................................................................................................................59
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......59
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......60
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......60
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况......................................................................................................................................60
第九节 收购人的财务资料......62
一、收购人的财务报告及审计意见......62
二、主要会计政策和会计估计......70
第十节 其他重要事项......71
收购人声明......72
一致行动人声明......72
III
财务顾问声明......74
律师事务所及签字律师声明......75
备查文件......76
一、备查文件目录......76
二、备查文件备置地点......76
收购报告书附表......80
IV
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
收购人、中国节能 指 中国节能环保集团公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间
一致行动人、深圳华禹 指 接持有其100%的股权，为中国节能的全资子公司
重庆桐君阁股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
上市公司、公司、桐君阁 指 证券代码：000591
重庆太极实业（集团）股份有限公司，为桐君阁控股
太极集团 指 股东，持有桐君阁25.32%股份，在上海证券交易所上
市，证券代码：600129
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极
太极有限 指 集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
太阳能公司16名股东合称。鉴于原17名股东中，北
京沃衍投资中心（有限合伙）已经与深圳华禹签署《股
份转让协议》，约定将其所持太阳能公司全部股权转
太阳能公司全体股东 指 让给深圳华禹，且相关变更手续已在2015年6月16
日办理完成，考虑本次股权转让事项，本报告所指太
阳能公司全体股东不含北京沃衍投资中心（有限合
伙）。
太阳能公司其他14名股东 指 除中国节能、深圳华禹之外的太阳能公司股东
本次重大资产重组、本次交易、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和
指
次重组
