证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：08-38
重庆桐君阁股份有限公司关于收购四川天诚药业股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、为整合资源配置，增强重庆桐君阁股份有限公司商业经营辐射范围，减少关联交易及解决同业竞争的需要，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）与四川省绵阳药业集团公司（以下简称：绵阳药业）达成协议，绵阳药业将持有的四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）1535万股股权（占天诚药业总股本的59.04%）以评估后的净资产为依据，以单价4.5元/股，总价款6907.5万元总价转让给桐君阁。由于绵阳药业的股东与桐君阁的实际控制人均为太极集团有限公司，绵阳药业和天诚药业法定代表人余勇先生为桐君阁董事，故此次交易构成关联交易。
2、2008年12月9日，桐君阁第6届董事会第3次会议审议并通过了此次收购议案，关联董事余勇先生进行了回避。独立董事对此项收购发表了独立意见。并同意将此项议案提交桐君阁2008年第4次临时股东大会审议。目前公司对天诚药业最近一年一期的审计尚未完成，待完成后公司将及时公告并发出股东大会通知。
二、交易对方情况介绍
1、名称：四川省绵阳药业集团公司
企业性质：全民所有制
注册地：绵阳市涪城路1号
法定代表人：余勇
注册资本：2882万元
注册号码：510700000028439
主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断制剂、医疗保健品、医疗器械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售。
主要股东：太极集团有限公司
三、交易标的基本情况
1、名称：四川天诚药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地：绵阳市涪城路一号
法定代表人：余勇
注册资本：2600万元
工商注册号：510700000023977
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、医疗保健品、医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）、建材、化学试剂销售，仓储、中转，中药饮片加工。
2、转让前天诚药业注册资本为26,000,000元，面值1元/股。其中，四川省绵阳药业集团公司持有2535万股，占总股本的97.5%，职工持有65万股，占总股本的2.5%。此次转让完成后，绵阳药业持有天诚药业1000万股权占该公司总股本的38.46%,桐君阁持有天诚药业1535万股的股权占该公司总股本的59.04%，职工持有65万股，占该公司总股本的2.5%。
3、具有从事证券业务资格的评估机构---重庆华康资产评估有限责任公司对天诚药业进行了评估。
（1）、评估基准日为：2008年9月30日。
（2）、评估方法的选取：以成本法作为主要评估方法。评估人员根据各项单项资产的具体情况，分别采用不同的估算方法，概述如下：对于能够获得租金收益资料的门面、办公用房等房屋，评估人员采用收益现值法进行评估；对于生产车间、库房等房屋，评估人员采用重置成本法进行评估。土地使用权评估人员采用基准地价系数修正法求取地价。
（3）评估对象和范围
本次评估对象为天诚药业公司的全部股东权益。
本次评估范围为天诚药业公司申报的资产及负债，具体包括：资产总额为20,097.33万元（其中：流动资产14,192.85万元、固定资产1,677.18万元，无形资产4,227.30万元）；负债总额为14,288.45万元，全部为流动负债。
（4）、评估结论
经评估人员清查调整后，天诚药业公司申报评估的资产调整后账面值为20,035.75万元，负债调整后账面值为14,374.95万元，净资产调整后账面值为5,660.80万元。
经评估人员评定估算，天诚药业公司申报评估的资产评估值为26,137.08万元，负债评估值为14,374.95万元，全部股东权益评估值为11,762.13万元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰陆拾贰万壹仟叁佰元整）。
与调整后账面值比较，股东权益增值额为6,101.33万元，增值率为107.78%。
（5）评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008年9月30日
被评估单位：四川天诚药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 14,192.85 14,138.60 13,811.26 -327.34 -2.32
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 1,677.18 1,669.85 10,011.23 8,341.38 499.53
其中：在建工程 4 - - - - -
建 筑 物 5 1,576.41 1,569.60 9,896.39 8,326.79 530.51
设 备 6 100.77 100.25 114.84 14.59 14.56
无形资产 7 4,227.30 4,227.30 2,314.59 -1,912.71 -45.25
其中：土地使用权 8 4,227.30 4,227.30 2,314.59 -1,912.71 -45.25
其它资产 9 - - - - -
资产总计 10 20,097.33 20,035.75 26,137.08 6,101.33 30.45
流动负债 11 14,288.45 14,374.95 14,374.95
长期负债 12 - - -
负债总计 13 14,288.45 14,374.95 14,374.95
净 资 产 14 5,808.88 5,660.80 11,762.13 6,101.33 107.78
（6）主要增值资产为房屋建筑物。
截止评估基准日，天诚药业公司房屋和土地使用权调整后的账面值合计错误！链接无效。万元，评估值为错误！链接无效。万元，增值额为错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。%。增值的主要原因在于：
（1）天诚药业公司大部分房屋建成于20世纪70-80年代，房屋和土地使用权计提折旧摊销较快（均按30年），账面价值较低；
（2）天诚药业公司的房地产均位于绵阳市区，地理位置较好，市场价值较高：
涪城路1号临近滨江广场， 周边1层商业门面的租金约为90元/平方米·月，长虹大道中段100号位于金柱园转盘附近，商业氛围较好，楼下1层门面的租金水平为90元/平方米·月左右，办公用房约15元/平方米·月左右。
先锋路11号、30号临近剑南市场，有商业基础，先锋路11号位于路口，一楼门面租金约28元/平方米·月，剑南路市场的租金为25-30元/平方米·月之间，仓库和办公楼的租金在12元/平方米·月左右。
迎宾路陶瓷市场为绵阳市较大的陶瓷市场，统一经营，市场门面租金约20元/平方米·月。
4、天诚药业公司的资产除应收款项、存货等流动资产外，主要是房地产。天诚药业公司的房屋共计70多项，面积约42828平方米，主要为办公用房、商业门面及仓库等，大部分建成时间在70-80年代，建筑结构以砖混、砖木及钢混为主；土地使用权共10宗，面积约101217平方米，主要为出让地，用途为商业、工业及仓储等。天诚药业公司的房地产均分布在绵阳市区内，地理位置较好。天诚药业公司主要以长虹大道中段100号、先锋路11号的房地产用于日常经营，其余房屋除少部分闲置外，均由绵阳药业集团统一对外出租。
5、绵阳药业承诺事项：
（1）、本次收购完成后，将会将代管、代收费的房地产、门面等交由天诚药业统一经营、使用并统一收取租金。
（2）、由于对存货盘点完全完成，绵阳药业承诺：本次评估暂以存货帐面值列示为评估值（存货帐面原值29085184.36元，已计提存货跌价准备29.085万元）。对于盘点结束后，盘点损失超过已经计提存货跌价准备的金额，由绵阳药业承担。如盘点结果出现盈余情况，其权益由天诚药业享有。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、绵阳药业同意向桐君阁转让其持有天诚药业59.04%的股权，计15350000股。转让价格以2008年9月30日为基准经评估后的净资产为依据确定。转让价格为4.5元/股，转让总价款为6907.5万元。
2、本协议生效后一个月内乙方向甲方支付全部转让价款。
3、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章后，经双方董事会及股东大会审议通过后生效。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
天诚药业公司是绵阳药业集团从事药品批发、调拨和药品物流配送的核心企业，是川西北地区规模大、辐射广的药品、医疗器械供销企业，是政府医疗机构药品集中采购招标统一配送企业。天诚药业公司与国内外众多医药企业和医疗机构建立了长期的业务合作伙伴关系，现已形成"绵阳为中心、立足川西北、辐射成渝、面向西部"的市场营销网络体系。天诚药业公司现有在职员工500多人，其中包括执业药师、主任药师、主管药师、药士在内的专业技术人员400余人，拥有符合GSP标准的仓库、药品配送专用车等。
通过此项收购，可以减少公司与太极集团的关联交易和同业竞争。同时扩大公司对川西北地区的辐射能力，加大公司商业网络的规模。对公司的发展具有重要的作用。
七、独立董事对公司此次收购出具了独立董事意见，
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事意见
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）于2008年12月9日召开了第六届董事会第3次会议，根据《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议有关收购四川省绵阳药业集团公司持有的四川天诚药业股份有限公司1535万股权事项发表如下独立意见：
天诚药业公司是绵阳药业集团从事药品批发、调拨和药品物流配送的核心企业，是川西北地区规模大、辐射广的大区域药品、医疗器械采购供销基地，是政府医疗机构药品集中采购招标统一配送企业。天诚药业公司下属的配送中心已成为川西北片区最大的药品物流配送中心。通过收购天诚药业，公司将扩大其终端销售规模及扩大川西北片区辐射能力。同意公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律法规有关关联交易及收购资产的相关规定，收购绵阳药业持有的天诚药业部分股权。此项收购须提交公司2008年第4次临时股东大会审议通过后，方可生效 。
因此，我们同意本次董事会通过的此项决议，并提交公司2008年第4次临时股东大会审议。
独立董事：杨明
王一涛
任红
李豫湘
刘定华
二OO八年十二月九日
八、 由于此项交易属于关联交易，公司相关董事进行了回避。
