证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-001
启迪药业集团股份公司
第十届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会临时会议通知于
2024 年 1 月 5 日通过电子邮件的方式发出。会议于 2024 年 1 月 11 日以通讯表
决方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议形成如下决议：
一、通过《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案》
公司董事会同意拟以现金人民币 1.4135 亿元的对价收购武汉名实药业股份
有限公司 2 名股东持有的武汉名实药业股份有限公司 55%股权。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的公告》。
表决结果：4 票赞成，3 票反对，0 票弃权。
1、董事倪小桥、唐婷对本议案投反对票的理由如下：
（1）标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；
（2）目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；
（3）收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
2、董事雷振华对本议案投反对票的理由如下：
通过阅读董事会会议文件和相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药
业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于增加全资子公司启迪化工（医药）科技园项目投资的议案》
公司董事会同意在原项目计划投资 9,956.59 万元的基础上，按照设计概算增加投资 5,326.75 万元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加全资子公司启迪化工（医药）科技园项目投资的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、通过《关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的议案》
公司董事会同意按照该项目设计概算投资 2,768.71 万元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、通过《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司董事会同意为全资子公司古汉中药有限公司分别向2 家银行申请 3,000万元和 5,000 万元授信额度提供连带责任担保。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、通过《关于调整第十届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司对第十届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总裁冯雪先生不再担任
审计委员会委员职务。
公司董事会选举焦祺森先生担任第十届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后公司第十届董事会审计委员会成员为雷振华先生、焦祺森先生、黄文表先生，其中雷振华先生为主任委员。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、通过《关于修订<信息披露管理办法>等公司治理制度的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度包括：《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》《独立董事年度报告工作制度》。其中《募集资金管理办法》还需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024 年 1 月 29 日（星期一）下午 14:30 在古汉中药有
限公司一楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月12日
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