证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2022-030
启迪药业集团股份公司
关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”） 与
广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”“丙方”“标的公司”或“目标 公司”）的两名股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”
或“乙方 1”，持有丙方 90%股权）和李银强（以下简称 “乙方 2”，持有丙方
10%股权）及广东先通拟签署《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币 2.2 亿元 的对价收购转让方（乙方 1、乙方 2）持有的广东先通 100%股权。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已经本公司第九届董事会临时会议审议通过，无须提交股东大会审 议。
●风险提示
本次交易后，如广东先通受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因 素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；广东先通经 评估机构采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本次高溢 价受让后可能因为广东先通经营不及预期而导致公司发生商誉减值的风险；公司 受让广东先通100%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、 人事、环保等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务 协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。请投资者注意相关风险， 谨慎投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司将与广东先通的两名股东北京先通源、李银强及广东先通签署《股权转让协议》。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报
字[2022]第 1070 号），丙方 100%股权收益法评估价值为人民币 22,949.32 万元。
经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方 100%股权的对价为人民币 22,000万元整。
（二）本次投资所需履行的审批程序
2022年8月2日，公司第九届董事会临时会议审议并以一致赞成票通过了《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见：本次收购事项有利于整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的产品线、整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。因此，本次收购事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
同时，本次交易已经标的公司广东先通股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况
1、乙方 1
企业名称：北京先通源医药科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91110106MA01PJB81X
法定代表人：徐新盛
注册资本：1801.3143 万人民币
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼(丰海联创港众创
空间)9 层 101 内 762 号。
经营范围：技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东及控制关系：徐新盛系该公司控股股东和实际控制人，持股该公司
43.75892%股权。
北京先通源为广东先通的控股股东，持有标的公司90%的股权。
北京先通源与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。
2、乙方 2
李银强，系中国国籍自然人，身份证号15252219*******16。
联系地址：广东省中山市南朗镇华南中医药城思邈路7号
李银强持有标的公司10%的股权，为广东先通的法定代表人。
李银强与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：广东先通药业有限公司
统一社会信用代码：91442000770966645C
注册资本：2108.00万元
成立时间：2005年01月19日
住所：中山市南朗镇华南现代中医药城思邈路7号
药品生产；药品经营；销售：第一类医疗器械、化妆品、牙膏；食品零售、批发；第二、三类医疗器械经营企业；放射性药品生产、经营。（上述经营范围涉及：食品经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：李银强
股东：北京先通源为广东先通的控股股东，持有标的公司90%的股权；李银强，持有标的公司10%的股权。
主要资产：公司厂区总占地面积14496.7平方米，总建筑面积14765.41㎡。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，现有9条生产线，除冻干粉车间未正式投产外，其他生产线均正常使用，且均有较大的扩展能力。
（二）广东先通与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2022)3953号），标的公司广东先通经审计的2021年度及2022年1～3月的财务情
况为： （单位：万元）
报告期 营业收入 营业利润 净利润 资产总额 负责总额 所有者权益
2021年 10,071.58 1,244.05 1,070.56 9,534.11 4,046.43 5,487.68
2022年1-3月 1,666.36 90.40 117.42 9,827.14 6,222.03 3,605.10
报告期内广东先通核心产品益心舒存在通过向同一实际控制下的海南先通药业有限公司（“海南先通”）支付服务费的方式由海南先通销售的情形，根据本次交易的安排，海南先通与益心舒片全国市场服务和推广服务的销售业务人员及相关业务已经全部并入标的公司广东先通。由此，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字(2022)3954 号），假设海南先通药业有限公司负责益心舒片全国市场服务和推广服务的销售业务人员及相关业务已
于报告期初（即 2021 年 1 月 1 日）整合转入标的公司，截至 2022 年 3 月 31 日，
标的公司广东先通的模拟财务数据如下：
（单位：万元）
财务指标 2021 年 2022 年 1-3 月
主营业务收入 10,071.58 1,666.36
净利润 1,733.78 166.84
（四）标的公司产品及注册批件情况
广东先通共计持有16个中药批文。剂型包括片剂、胶囊剂和颗粒剂；适用科室包括心血管内科、内分泌科、肠胃外科、眼科、消化科、感染科、泌尿科等。
广东先通持有药品批文汇总
序号 通用名 国药准字 剂型 规格 销售情况 种类
1 益心舒片 Z20090977 片剂 36 片 在销 处方药，
医保乙类
2 消糖灵片 Z20053721 片剂 24 片 在销 处方药
3 益视颗粒 Z20053613 颗粒剂 9 袋 待产 OTC
4 金蚧片 Z20044216 片剂 36 片 在产 处方药
5 心脑康胶囊 Z20053292 胶囊 36 粒 在产 处方药，
医保乙类
6 通关藤片（消癌平片） Z20043018 片剂 24 片 待产 处方药，
医保乙类
7 暖胃舒乐片 Z20043197 片剂 36 片 待产 OTC
8 白癜风胶囊 Z20043507 胶囊 36 粒 待产 处方药
9 风湿定胶囊 Z20043833 胶囊 36 粒 待产 处方药
10 肝速康胶囊 Z20043136 胶囊 36 粒 待产 处方药
11 炎立消胶囊 Z20054610 胶囊 36 粒 待产 处方药
12 玉液消渴颗粒 Z20043144 颗粒剂 9 袋 待产 处方药
13 康乐鼻炎片 Z20043121 片剂 36 片 待产 处方药
14 抗骨增生片 Z20043046 片剂 36 片 待产 处方药
15 阑尾消炎片 Z20043198 片剂 36 片 待产 处方药
16 痔速宁片 Z20043497 片剂 36 片 在产 处方药
注:主要产品分类
1、基药目录品种1个：益心舒片（核心产品）
2、独家品种1个：消糖灵片
3、医保乙类品种3个：益心舒片、消癌平片、心脑
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