证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-043
启迪古汉集团股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司拟转让全资子公司古汉文化100%的股权；交易通过公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于评估值。
由于本次交易通过公开挂牌方式进行，在完成挂牌程序之前，是否有受让方成功摘牌存在不确定性。
在完成挂牌程序之前，交易对手方存在不确定性，因此本次交易是否构成关联交易尚存在不确定性。
本次交易未构成重大资产重组。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月29日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化100%股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）交易情况概述
为进一步优化公司业务结构、突出主营业务、盘活存量资产，公司拟将全资子公司衡阳古汉文化传播有限公司（以下简称“古汉文化”）100%股权以不低于评估值的价格，通过公开挂牌的方式对外转让。
（二）交易的审批
公司于2018年10月29日召开的公司第八届董事会临时会议，审议通过了本次挂牌转让股权事项，公司独立董事发表了独立意见。
本次挂牌转让股权事项交易对方尚不确定，若后续交易方确认涉及关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将履行相应的审批程序并及时披露。
本次挂牌转让股权事项交易价格尚不明确，根据本次转让股权的预估值测算，尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否履行相应审批程序，并及时披露事项进展。
董事会已授权公司经营层履行挂牌所需相关程序，签署挂牌相关法律文件。
本次公开挂牌转让股权事项拟报国资主管部门备案。
二、交易对方的基本情况
本次交易事项将通过公开挂牌转让方式予以对外公开转让，在完成公开挂牌转让手续前，是否有受让方成功摘牌存在不确定性；在完成公开挂牌转让手续前，本次交易对手方亦存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司古汉文化100%的股权。
（一）出售标的企业基本情况
公司名称：衡阳古汉文化传播有限公司
统一社会信用代码：914304006663439155
注册资本：7800万元人民币
法定代表人：曹定兴
成立日期：2016年3月28日
住所：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号
经营范围：文化艺术交流策划；企业的形象策划、管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介咨询）；会展服务；图文制作；广告设计、制作、代理、发布；文化用品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
股东 实缴出资
金额（万元） 占注册资本总额比例
启迪古汉集团股份有限公司 7800 100.00%
（三）交易标的主要财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《衡阳古汉文化传播有限公司审计报告》【天职业字[2018]21129号】，古汉文化最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 68,212,831.15 66,096,996.43
负债总额 317,228.08 588.38
应收款项总额 4,064,707.82 2,751,951.05
净资产 67,895,603.07 66,096,408.05
2017年度 2018年1-9月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -2,402,191.22 -1,785,770.87
净利润 -2,402,191.22 -1,799,195.02
经营性净现金流量 -30,935.80 20,060.5
（四）古汉文化股权评估结果
资产预评估情况：以2018年9月30日为评估基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有证券业务资格）预评估，本次标的股权的评估价值为1.64亿元左右（最终资产评估结果将以上述评估机构出具的正式报告为准）。
（五）交易标的权属状况说明
1、本次出售古汉文化100%股权完成后，将不再纳入公司合并报表范围；
2、公司持有的古汉文化100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司不存在为古汉文化提供担保、委托古汉文化理财的情形，古汉文化不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让通过挂牌转让方式予以对外公开出售，尚无确定交易方，尚未签署交易协议。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经国资主管部门备案后，在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌（网络竞价方式）转让。
（二）本次股权转让不涉及职工安置。
（三）公司董事会授权经营层根据公开挂牌的结果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好优势业务、突出主营业务、盘活存量资产，符合公司整体发展战略。
本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
七、风险提示
本次公开挂牌转让股权事项存在流拍的风险，交易是否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．公司第八届董事会临时会议决议；
2．独立董事意见；
3．公司第八届监事会临时会议决议；
4．《衡阳古汉文化传播有限公司审计报告》【天职业字[2018]21129号】。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
