000589 深市 贵州轮胎

证券简称：贵州轮胎                    证券代码：000589
        贵州轮胎股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                  二〇二二年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）、《贵州轮胎股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）制定。
  二、贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”、“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购或定向增发的本公司 A 股普通股。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,489.4 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 114,750.0066 万股的 2.17%，无预留权益。

  公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  六、本激励计划限制性股票的授予价格为 2.82 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

  七、本激励计划授予的激励对象共 563 人，为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。
  八、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十一、本激励计划须经贵阳市国有资产监督管理委员会审核批准，并由公司股东大会以特别决议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。



第一章  释  义 ...... 5

第二章  实施本激励计划的目的与原则...... 6
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章  本激励计划所涉及标的股票数量和来源...... 9
第六章  本激励计划的时间安排 ......11
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法...... 14
第八章  激励对象的权益获授及解除限售条件...... 15
第九章  限制性股票的调整方法和程序...... 21
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章  本激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章  限制性股票回购原则 ...... 33
第十五章  其他重要事项 ...... 35

                  第一章  释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
贵州轮胎、公司  指  贵州轮胎股份有限公司（含控股子公司，下同）

本激励计划、股  指  贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

权激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票      指  票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权
                    激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

                    按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象        指  级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心
                    骨干

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
                    回购之日止，最长不超过 60 个月

限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  限制性股票解除限售之日

解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

贵阳市国资委    指  贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

证券交易所      指  深圳证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                    分配〔2006〕175 号文）

《规范通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                    知》(国资发分配〔2008〕171 号文）

《工作指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                    〔2020〕178 号）

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》    指  《贵州轮胎股份有限公司章程》

元              指  人民币元


        第二章  实施本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，参考《工作指引》并结合公司目前绩效考核管理制度，制定本激励计划。

  本激励计划遵循以下原则：

  一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  二、坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性；

  四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


            第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审议通过，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  六、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。


          第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，参考《工作指引》并结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。本激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

    二、激励对象的范围

  本