000587 深市 *ST金洲

 股票简称：*ST 金洲        股票代码：000587            公告编号：2020-48

        金洲慈航集团股份有限公司

 关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金洲慈航”） 签署的《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协 议”）为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安 排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；

    2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》及《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关 法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定，本次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组。

    4、截至 2020 年 5 月 25 日，公司股票收盘价为 0.67 元，公司股票于 2020 年 5 月
 14 日—2020 年 5 月 25 日连续八个交易日收盘价格均低于股票面值（即 1 元）。根据
 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司股票连续 20 个交易日（不含公司 股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权决 定终止公司股票上市交易。

    一、筹划本次交易的基本情况

    公司董事会于 2020 年 5 月 25 日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关
 于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤签署 《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》，公司拟以不超过人民币 5 亿元的自有现金（含自筹）收购陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤持有的北京优胜 腾飞信息技术有限公司（以下简称“优胜腾飞”或“标的公司 100%股权。


  根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
  二、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  名称：北京优胜腾飞信息技术有限公司

  成立日期：2011 年 6月 29 日

  注册资本： 500 万元人民币

  法定代表人：陈昊

  公司统一社会信用代码：91110108576857744R

  企业类型：其他有限责任

  住所：北京市海淀区马甸东路 19 号 1606

  经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品；技术检测；软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构如下：

      序号        股东名称/            股东身份证号        持股比例

                      姓名

        1              陈昊        110108197806041439          85%

        2              展飞        130206198111230023          9%

        3            刘欣伟        110105197812188913          2%

        4              周扬        110108199008110013          2%

        5            朱广凤        130203195511034248          2%


  其他说明：本次拟收购的优胜腾飞 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  （二）标的公司业务情况

  标的公司下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司，主要经营面向 3-18 岁学生的课外辅导项目，自 2011 年成立以来，形成了以学科教育为核心，素质教育、家庭教育齐发展，线上线下业务同步经营的深度融合格局，旗下涵盖学科类培训项目“优胜个性学”、素养教育培训课程、家庭教育培训课程，和 omo 线上线下全场景教学模式。

  （三）标的公司近三年主要财务数据（单位：元）

                        2017 年            2018年            2019年

资产总额                  251,266,580        397,905,046        514,911,706

负债总额                  357,468,678        444,931,887        508,543,381

净资产                  -106,202,098        -47,026,841          6,368,325

营业收入                  308,946,724        353,450,733        357,396,920

营业利润                  47,354,129          70,255,381          57,390,719

税后净利润                38,641,207          59,199,227          53,395,166

  说明：以上数据未经审计

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司拟以现金方式向出让方支付对价，各方暂定本次标的股权意向交易价格为人民币 5 亿元整（人民币伍亿元整），公司委托具有证券从业资格的资产评估公司对标的股权价值进行评估，具体标的股权收购价格根据以评估价值为依据。各方确认，最终标的股权转让价格以意向价格及评估价值的低者为准，股权转让价款分五年支付，于每年 12 月 31 日前支付，具体支付方式以正式签署的《股权转让协议》的约定为准。
  四、意向协议的主要内容

  1、交易双方

  甲方：金洲慈航集团股份有限公司


  乙方：陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤

  丙方：北京优胜腾飞信息技术有限公司

  2、交易标的

  乙方合计持有的丙方 100%股权

  3、交易价格与支付方式

  公司拟以现金方式向乙方支付对价，各方暂定本次标的股权意向交易价格为人民币 5 亿元整（人民币伍亿元整），公司委托具有证券从业资格的资产评估公司对标的股权价值进行评估，具体标的股权收购价格根据以评估价值为依据。各方确认，最终标的股权转让价格以意向价格及评估价值的低者为准，股权转让价款分五年支付，于每年 12 月 31 日前支付，具体支付方式以正式签署的《股权转让协议》的约定为准。
  乙方确认，对于收到的股权转让价款，用于补充丙方及其子公司流动资金及其他约定用途。

  4、业绩对赌承诺及竞业禁止承诺

  （1）乙方承诺，乙方向甲方转让丙方 100%股权后，仍作为丙方管理层参与丙方经营管理，乙方保证丙方核心管理团队在业绩承诺期内的稳定性，具体核心管理团队由乙方基于保障对赌业绩的实现及丙方的稳定经营的原则而自行确定；

  （2）乙方承诺：丙方 2020 年度实现净利润 2000 万元、2021 年度实现净利润
7000 万元、2022 年度实现净利润 10000 万元、2023 年度实现净利润 14000 万元、
2024 年度实现净利润 17000 万元。

  各方认可上述年度为业绩对赌期，对赌期各会计年度结束后，甲方聘请审计机构对丙方年度利润进行审计，如丙方未实现上述业绩，乙方承诺对差额部分予以补足，如丙方业绩超出上述金额，甲方给予乙方相应的奖励，具体补足及奖励方式由各方另行协商确定。

  （2）竞业禁止承诺

  乙方承诺，在业绩对赌期内以及业绩对赌期结束后三年内，无论乙方是否在丙方或其关联方任职，乙方均不在与丙方有同等或同类业务或有其他竞争关系的单位进行任职或担任其顾问等，亦不得自行自办或以其他方式从事与丙方有竞争关系或与丙方商业秘密有关的业 务。

  丙方的其他核心团队成员亦应履行竞业禁止义务，乙方协调其他核心团队成员签署相应的竞业禁止协议。


  乙方及丙方核心团队成员违反竞业禁止义务的，应向甲方支付违约金，违约金金额不低于上一年度从丙方获得工资的 10 倍。

  5、声明、保证及承诺

  各方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议：
  （1）各方具备签署本协议的权利能力和行为能力；

  （2）各方履行本协议不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定；

  （3）乙方保证，对转让给甲方的股权具有完全的所有权和处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵；
  （4）乙方承诺标的公司股权不存在未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；

  （5）乙方在甲方所融得的全部资金，负责用于标的公司运营及增持甲方股票。

  （6）乙方保证甲方享有对标的公司经营状况的知情权。

  6、后续安排

  （1）在各方签订本意向书后，甲方将立刻组建团队启动尽职调查及评估工作；

  （2）根据尽职调查及评估结果，各方启动正式《股权转让协议》及配套文件的签署工作；

  （3）根据正式《股权转让协议》及配套文件的约定，完成股权变更登记、股权转让款支付等后续事宜。

  7、排他性条款

  考虑到甲方在本交易中付出的时间、费用和各种努力，乙方以及丙方代表将自本意向书签订之日起的 60 天之内不与其他各方就收购事宜进行讨论、协商或达成协议。
  8、非约束性

  本次收购事项尚未签订正式的收购协议，签署正式协议尚需各方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序。除第五条至第十条等部分约束性条款外，本意向书不具有约束力或者不构成具有法律约束力的要约。

  9、责任免除

  如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。

  10、其它


  （1）与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成，则任何一方均可向北京市西城区人民法院提起诉讼。

  （2）本协议一式七份，甲、乙、丙各方各执一份。

  五、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次收购完成后，有