证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2020-053
四川汇源光通信股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川汇源光通信股份有限公 司（ 以下简 称“ 公司”或“上市公司”）拟转让所持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（ 以下简 称“吉迅数码”）51%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次
交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、截至目前，吉迅数码尚存在 800 万元注册资本未实缴到位（其中
上市公司 408 万元，其余股东合计 392 万元），出资期限为 2024 年 12 月
31 日前。根据《股权转让协议》，双方一致确认并同意，自标的股权交割日起，前述实缴出资义务自公司转移至交易对方，由交易对方继续履行，公司不再承担前述实缴出资义务；因交易对方原因或其他原因导致公司被要求承担前述实缴出资义务的，公司承担后有权向交易对方追偿相关费用。
一、关联交易概述
1、2020年11月30日，公司第十一次董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的吉迅数码51%的股权转让给贺麟先生，关联董事刘中一先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意公司出售所持吉迅数码51%的股权的独立意见。
2、2020年11月30日，公司第十一次监事会第十七次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的吉迅数码51%
的股权转让给贺麟先生。
3、2020年11月30日，经公司董事会和监事会审议通过后，公司与贺麟先生签署了附生效条件的《股权转让协议》，约定公司将持有的吉迅数码51%的股权转让给贺麟先生，股权转让价款为2,398.26万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有吉迅数码股权，吉迅数码将不再纳入公司合并报表范围核算。
4、鉴于本次交易对方贺麟先生持有公司控股子公司吉迅数码16.5%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，公司认定本次交易构成关联交易。
5、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关联方基本情况
1、姓名：贺麟
2、住所：四川省成都市青羊区
3、就职单位：四川汇源吉迅数码科技有限公司
4、与公司关联关系说明
贺麟先生系公司控股子公司吉迅数码股东，持有吉迅数码16.5%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，贺麟先生不属于失信被执行人。
6、董事会对付款方支付能力说明
本次交易的资金对价来源为贺麟先生的自有资金或自筹资金。公司董事会对贺麟先生的财务状况了解后认为：贺麟先生具备按协议约定支付本次交易款项的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的情况
本次交易标的为公司持有的吉迅数码51%的股权（以下简称“标的资产”），该标的资产无抵押、质押、诉讼或仲裁、查封、冻结等受限的情形。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：四川汇源吉迅数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510105749748643G
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法人代表人：刘中一
5、注册资本：5080万人民币
6、住所：成都市青羊区外南人民路131号
7、经营范围：计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算机系统集成；通信设备的研究、开发、安装及调试；通信工程技术开发；计算机通信网络工程施工；防雷工程的设计、施工；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电系统安装、集成；建筑工程设计施工；电力工程设计施工；钢结构工程施工，建筑智能化工程施工，安全技术防范工程设计及施工；销售：计算机耗材及外围设备，电子产品，五金产品，机械设备，家用电器；无线电发射设备；通讯及广播电视设备安装、销售；检测服务；蓄电池维护修复；电子产品修理业；销售：化工产品（不含危险品）；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；运行维护服务；物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
8、主要股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 四川汇源光通信股份有限公司 2,590.80 51.00% 2,182.80 51.00%
2 胡彬 838.20 16.50% 706.20 16.50%
3 贺麟 838.20 16.50% 706.20 16.50%
4 袁树华 812.80 16.00% 684.80 16.00%
合计 5,080.00 100.00% 4,280.00 100.00%
9、失信被执行情况：标的公司不是失信被执行人
10、历史沿革情况
四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称公司）系由四川汇源光通信股份
有限公司、胡彬、贺麟、谢春媚于2003年7月24日共同出资设立，于2003年7月24
日在成都市青羊工商行政管理局登记注册。
（1）成立时，公司注册资本300.00万元，其中：四川汇源光通信股份有限
公司出资153.00万元，占比51.00%、胡彬出资49.50万元，占比16.50%、贺麟出
资49.50万元，占比16.50%、谢春媚出资48.00万元，占比16.00%。
（2）2009年4月7日谢春媚将所持股份转让给袁树华，同时公司增加注册资
本200.00万元，注册资本（实缴）增加至500万元。本次增资后：四川汇源光通
信股份有限公司出资255.00万元，占比51.00%、胡彬出资82.50万元，占比16.50%、
贺麟出资82.50万元，占比16.50%、袁树华出资80.00万元，占比16.00%。
（3）2010年7月12日，公司注册资本（实缴）由500.00万增加至1,000.00
万元，本次增资后：四川汇源光通信股份有限公司出资510.00万元，占比51.00%、
胡彬出资165.00万元，占比16.50%、贺麟出资165.00万元，占比16.50%、袁树华
出资160.00万元，占比16.00%。
（4）2013年8月1日，公司用未分配利润转增资本1,080.00万元，本次增资
后：四川汇源光通信股份有限公司出资总额1060.8万元，占比51%、胡彬出资
343.20万元，占比16.50%、贺麟出资343.20万元，占比16.50%、袁树华出资332.80
万元，占比16.00%。
（5）2014年9月24日，公司用未分配利润转增资本1,000.00万元，本次增资后：四川汇源光通信股份有限公司出资总额1,570.80万元，占比51.00%、胡彬出资508.20万元，占比16.50%、贺麟出资508.20万元，占比16.50%、袁树华出资492.80万元，占比16.00%。
（6）2019年5月7日，公司增加注册资本（认缴）至5,080.00万元。同年公司用未分配利润转增资本1,200.00万元，本次增资后，公司注册资本（实缴）总额4,280.00万元，其中：四川汇源光通信股份有限公司出资总额2,182.80万元，占比51.00%、胡彬出资706.20万元，占比16.50%、贺麟出资706.20万元，占比16.50%、袁树华出资684.80万元，占比16.00%。
11、运营情况说明及主要财务数据
吉迅数码主要经营基站维护和数据代维业务及天网监控类系统集成业务，目前运营正常。近年来，随着中国铁塔等专业化公司的成立，以及通信运营商采用省级公司招标的方式确定工程服务供应商，集中采购力度加大，且对供应商资质要求较高，中标难度增加，市场竞争越发激烈。最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 194,336,932.60 237,966,934.37
负债总额 158,142,143.10 194,630,091.59
应收账款 14,460,132.85 104,988,023.88
净资产 36,194,789.50 43,336,842.78
项目 2020年1月-7月 2019年度
（经审计） （经审计）
营业收入 28,433,830.74 128,891,290.04
营业利润 -8,450,076.55 -9,555,902.08
净利润 -7,142,053.28 -7,541,902.28
经营活动产生的现金流量净额 -30,201,681.92 -3,967,372.02
注：以上财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川汇源吉迅数码科技有限公司审计报告》[中兴财光华审会字（2020）第327055号]。
（三）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联评估”）对标的资产进行评估。深圳中联评估为此出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟转让四川汇源吉迅数码科技有限公司部分股权项目资产评估报告》[深中联评报字（2020）第59号]（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：
1、 评估对象和评估范围
本次评估对象为四川汇源吉迅数码科技有限公司股东部分权益，评估范围为四川汇源吉迅数码科技有限公司申报的评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动
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