证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2012-038
四川汇源光通信股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
一、关联交易概述
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将其合法拥有
的位于成都高新区（西区）西芯大道 5 号的面积为 16064.80 平方米的国有土地
使用权（土地使用证编号：成高国用（2012）第 17969 号）以及地上建筑物（以
下统称“目标资产”）作价 897.17 万元全部出售给汇源集团有限公司（以下简称“汇
源集团”或“乙方”）。
因本交易涉及汇源集团有限公司、明君集团科技有限公司（以下简称“明君
集团”）、刘中一先生 2010 年 4 月 28 日签署的《补充协议书》的相关安排（补充
协议书相关内容详见公司于 2010 年 5 月 7 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上
披露的《公司重大事项进展公告》），该协议书当事人汇源集团为公司原控股股东，
明君集团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，根据《深圳证券证
券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定，本交易构成关联交易。
本交易于 2012 年 11 月 21 日提交公司第九届七次董事会会议讨论，关联董
事徐明君、徐小文、刘中一依法回避了表决，独立董事周健、唐琳对本交易进行
了事前认可并发表了独立意见，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无
法形成法定有效的董事会决议，本交易须提交公司股东大会审议批准，与本交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：汇源集团有限公司
注册地址：成都市高新区高新西区西芯大道 5 号
法定代表人：朱开友
注册资本：20080 万元
公司类型：有限责任公司
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经营范围：研制系统集成及其光配套设备；设计、安装计算机网络系统；国
内产品贸易（除国家限制或禁止流通物品除外）、工业硅、金属硅的贸易；科技
项目及配套设备；从事货物和技术的进出口业务（国家禁止和限制的货物和技术
除外）；投资科技产业、输变电器产业；项目投资；房地产开发经营及咨询服务；
农业项目开发及投资（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制
和禁止的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
设立时间：一九九七年十一月十二日
汇源集团的主要股东及实际控制人为朱开友先生（持股 96.51%）。截止 2011
年 12 月 31 日，汇源集团的总资产为 1,702,061,789.46 元，总负债为 675,424,167.00
元 ， 净 资 产 为 1,026,637,622.46 元 ， 2011 年 度 汇 源 集 团 实 现 营 业 收 入
1,972,413,981.72 元，净利润 68,799,832.62 元。
因本交易涉及汇源集团、明君集团、刘中一先生 2010 年 4 月 28 日签署的《补
充协议书》的相关安排，该协议书当事人汇源集团为公司原控股股东，明君集团
为公司现控股股东，刘中一先生为公司董事及副总经理，根据《深圳证券证券交
易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定，本交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次公司出售的资产包括公司拥有的位于成都高新区（西区）西芯大道 5
号的面积为 16064.80 平方米的国有土地使用权（土地使用证编号：成高国用
（2012）第 17969 号）以及地上建筑物（主要包括围墙、小桥、护坡等构筑物，
详见中联评报字[2012]第 730 号《资产评估报告》的资产明细表），上述目标资
产账面原值 6,702,455.50 元，净值 5,285,174.19 元，其中：土地：原值 4,416,539.01
元，累计摊销 1,006,025.50 元，净值 3,410,513.51 元。上述目标资产目前不存在
抵押或其他第三方权利限制情况。
2、目标资产评估情况
本次公司选聘具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）对目标资产进行评估，并相应出具了中联评报字[2012]
第730号《资产评估报告》。本次评估报告由中联评估独立完成，不存在引用其他
机构出具的报告的情况。
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3、资产评估具体情况
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象及范围是四川汇源光通信股份有限公司的部分资产，账面资产
总额5,285,174.19元。具体包括房屋建筑物1,874,660.68元；无形资产（1宗工业用
地使用权）3,410,513.51元。
（2）评估基准日
本次资产评估的基准日是2012年8月31日。
（3）评估假设
本次评估中采用了一般假设和特殊假设两种评估假设。其中一般假设包括交
易假设、公开市场假设和资产持续使用假设；特殊假设包括：1）本次评估假设
评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；2）本次
评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估
基准日的国内有效价格为依据；3）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的
基础资料和财务资料真实、准确、完整；4）评估范围仅以委托方及产权持有单
位提供的评估申报表为准；5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因
素的影响。
（4）评估方法及主要参数
1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定及考虑本次评估目的为资产转让，因此本次评估选
择重置成本法进行评估。
2）各类资产评估
房屋建筑物
根据资产状况，采用重置成本法评估。
重置成本法是根据评估对象基准日的市场状况，重新建造与评估对象相同或
相近功能的建筑物，所要支付的价格，再扣除评估对象的实物性损耗和经济性损
耗，求取评估对象现时价格的方法。即
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
对主要房屋根据现场勘察计算工程量，重新套用现行计价定额，确定工程造
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价。对其它建筑物类资产按当地市场修建价格确定工程造价，再计取有关工程费
用和资金成本确定重置全价。
重置全价=建安工程造价+其它费用+资金成本
①建筑安装工程综合造价的确定
建安工程造价是根据现场勘察确定的工程量，套用2009年《四川省建设工程
工程量清单计价定额》、《四川工程造价信息（2012年第8期）》主要建材价格，计
算出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
无形资产—土地使用权
本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，以两种方法结果的算
术平均值作为本次评估的最后结果。
①基准地价修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价
修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，
估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V＝V1b×(1±∑Ki) ×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
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∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
式中： V──土地价格； Ea──土地取得费；
Ed──土地开发费； T──税费；
R1──利息； R2──利润；
R3──土地增值； VE──土地成本价格。
其中：
土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括
土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开
垦费、征地管理费等；
土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项
客观费用计算；
利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和
资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，
估计土地投资应取得的投资利润；
土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要
使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。
土地估价选取的参数依据当地政府颁布的相关文件，包括：A、成都市国土
资源局关于公布《成都市中心城区土地级别与基准地价》的通知(2011年11月23
日)；B、四川省人民政府《关于同意成都市征地青苗和地上附着物补偿标准的批
复》（川府函[2012]99号）；C、成都市人民政府《关于调整我市耕地占用税税额
标准的通知》（成府发（2009）16号）等。
（5）评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
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四川汇源光通信股份有限公司的部分资产在评估基准日 2012 年 8 月 31 日的评估
结论如下：资产账面价值 528.52 万元，评估值 897.17 万元，评估增值 368.65 万
元，增值率 69.75%。详见下表。
资产评估结果汇总表
产权持有单位：四川汇源光通信股份有限公司评估基准日：2012 年 8 月 31 日金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产-房屋建筑物
