证券代码：000584 证券简称：ST 工智 公告编号：2024-056
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款20,000万元。截至目前，宁波延格已支付股权转让价款10,200万元，尚未支付尾款9,800万元，并已于2023年5月完成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权工商变更备案完成后一年内，即2024年5月7日，宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元。
因公司经营发展资金需要，公司拟将宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元的股权收益权转让给北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），本次交易不涉及标的公司股权转让。
二、关联交易概述
本次交易的受让方北京零贰壹执行事务合伙人西藏宣源创业投资管理有限公司的实际控制人艾迪女士为公司董事、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京零贰壹为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，艾迪董事及其一致行动人乔徽董事回避表决。本次交易尚需股东大会审
议通过。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
2、统一社会信用代：91110108344261116E
3、成立时间：2015年06月09日
4、执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司
5、实缴资本：5,000万元人民币
6、主要经营场所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3
7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 06 月 01 日；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、除上述关联关系外北京零贰壹及其执行事务合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
9、北京零贰壹不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区北蜂窝 2 号中盛大厦 16 层 1503-3
执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司
乙方：上海我耀机器人有限公司
住所：上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 C 区 101 室 A 座
法定代表人：乔徽
经双方友好协商，就标的权益收购事宜双方于 2024 年 4 月在北京签订股权
收益权转让协议，具体内容如下：
1、标的权益转让
（1）双方确认，本协议项下拟转让的标的权益为：乙方向宁波延格追回 9,800万元人民币对应的目标股权之权利，或者向宁波延格继续索要 9,800 万元人民币股权转让款之权利，以及该等权利对应的处置、设定担保、向相对方宁波延格追究违约责任或起诉的全部权益。
（2）双方确认，宁波延格应付尾款到期日为 2024 年 5 月 7 日。双方同意，
在①甲方完成本协议项下标的权益转让价款支付，以及②宁波延格应付尾款到期两个条件均达成之日起三个工作日内，乙方应向宁波延格发出通知告知标的权益已经转让给甲方。
（3）双方确认，标的权益转让通知发出之日为交割日。自交割日起，甲方成为标的权益所有人，与标的权益相关的所有收益均归甲方所有，乙方有义务采取必要合理措施协助甲方向相关方主张标的权益项下对应权利，由此支出的相关费用由甲方承担。
2、标的权益转让价款
（1）甲方应向乙方支付的标的权益转让价款为人民币 9,800 万元（大写：玖仟捌佰万元整）。
（2）双方同意，甲方已向乙方支付的意向金，在本协议生效之日转为甲方应支付的标的权益转让价款。
（3）基于本协议的签署和履行而发生的税费，由双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。
3、锁定期内安排
（1）本协议项下， 锁定期指自本协议签署之日至乙方就标的权益转让事宜向宁波延格发出标的权益转让通知之日的期间。
（2）锁定期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得与除甲方之外的任何第三方就标的权益的转让事宜进行接洽、协商或订立文件；为免疑义，乙方就标的权益的转让事宜向宁波延格发出通知之行动不在此限。
4、甲乙方的陈述和保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署
和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
2）甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。
3）甲方有足够的能力依据本协议约定支付本次标的权益转让价款，且该等资金来源均合法合规。
（2）乙方的陈述和保证
1）乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
2）乙方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。
3）乙方是标的权益的合法及实际所有权人。乙方通过合法方式获得对标的权益的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，标的权益上未设定任何担保权益。本次标的权益转让完成后，甲方即可获得对标的权益的完整有效的权利。
5、违约责任
（1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
（2）如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费和合理的律师费）。
6、保密责任
（1）双方同意，本协议的任何一方均不得向任何人泄露其通过书面或口头方式知晓的有关对方的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法、财务、市场、客户、财产资料或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、
员工、股东、顾问（包括但不限于律师、会计师）、代理人或代表进行泄露，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的书面同意，或者该等信息属以下情况的信息并以以下情况为限：法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；非因违反本协议而为公众所知的信息；或从无保密义务的善意第三方处获得的信息。
（2）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
7、不可抗力
（1）若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或双方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或双方在本协议项下的利益。
（2）双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
（3）因遇到不可抗力事件而不能遵守本协议的一方不得为引发不可抗力事件的一方，并应尽其合理的努力避免不可抗力事件的发生及减少不可抗力事件的影响，并应在其能力范围内继续采取一切行动，尽可能全面遵守本协议的条款。
8、协议效力及文本
（1）本协议应于下列条件全部满足后生效：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；且公司及联创投资集团股份有限公司股东大会均审议通过本协议并对外公告。
（2）本协议应双方合意之最终表达，是双方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。
（3）对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经双方合法授权的代表签署。
（4）如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。
（5）本协议壹式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易旨在通过标的股权收益权的转让快速回笼资金，缓解公司流动资金紧张问题、增强公司的财务稳定性，降低经营风险，同时对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。截至本公告披露日，公司已收到了北京零贰壹支付的 9,800 万元权益转让款。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次转让方案是依照协议的相关约定制定的，符合相关法律法规要求。本次事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次转让方案并提交公司股东大会审议。
七、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核意见：该项交易是公司快速回笼资金，缓解流动资金紧张问题、增强的财务稳定性，降低经营风险需要，严格遵守公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
八、备查文件
1、第十二届董事会第十八次会议决议；
2、第十二届监事会第十一次会议决议；
3、股权收益权转让协议；
4、公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日
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