证券代码：000584 证券简称：ST 工智 公告编号：2024-032
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署和解协议暨诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海宁市译联机器人制造有限公司（下称“译联公司”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁泛半导体”）就浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）股权回购事项相关诉讼达成和解。经过各方的多次磋商协调，最终就和解方案达成一致，具体情况如下：
一、本次和解事项涉及诉讼的基本情况
（1）公司与译联公司的诉讼情况
2023 年 5 月，译联公司就其与公司及子公司海宁哈工我耀机器人有限公司
（以下简称“海宁我耀”）合同纠纷一案向海宁市人民法院提起诉讼要求公司回购其持有的浙江哈工 20%股份并申请诉前保全，公司及子公司海宁我耀部分银行账户被冻结、子公司海宁我耀所有的土地使用权被查封，具体详见公司于 2023年 7 月 20 日披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。
公司于 2023 年 9 月 1 日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于
确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的议案》，与译联公司就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。译联公司愿意将违约金减半，减半后的违约金为 11,536,950.85 元，实现债权的费用 389,620.00
元，股权权益价值 84,211,320.00 元，合计 96,137,890.85 元。由公司在 2023 年 10
月 31 日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。具体详见公司于
2023 年 9 月 2 日披露的《关于确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的公告》（公
告编号：2023-109）。
因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金，截至目前，公司以所持的磅客策（上海）智能医疗科技有限公司 12.5303%股权抵偿 3,095 万元。译联公司将对公司、海宁我
耀债权余额中的 480 万元转让给海宁市济镛机器人有限公司；公司以所持有的常州哈工智焊机器人有限公司 48.9956%股权作价 480 万元，抵偿对海宁市济镛机器人有限公司的债权 480 万元。剩余 60,387,890.84 元股权回购款及违约金尚未支付。因公司未在《调解笔录》约定的时间内清偿债务，译联公司再次向浙江省海宁市人民法院申请强制执行，由浙江省海宁市人民法院执行立案，案号（2023）
浙 0481 执 4509 号。2023 年 12 月 06 日，浙江省海宁市人民法院出具《执行通
知书》。
（2）公司与海宁泛半导体的诉讼情况
2023 年 5 月 25 日，海宁泛半导体就其要求公司及海宁我耀履行回购其持有
的浙江哈工 20%股权义务的诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前
保全，法院冻结了公司及海宁我耀部分账户。具体详见公司于 2023 年 7 月 20 日
披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）
2023 年 11 月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》
（（2023）浙 0481 民初 4148 号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款 8,821.32 万
元并赔偿相应违约金（以 8,821.32 万元为基数，自 2023 年 4 月 16 日起按年利率
10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费 35 万元。上海严格企赋科技服务有限公司（以下简称“严格企赋”）对上述付款义务承担连带清偿责任。诉讼费及保全费由公司、海宁我耀、严格企赋共同承担。具体详见公司
于 2023 年 11 月 29 日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-
136）。
二、和解协议的主要内容
（1）公司与译联公司拟签署的《执行和解协议》主要内容
甲方：海宁市译联机器人制造有限公司
乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
丙方：海宁哈工我耀机器人有限公司
丁方：浙江哈工机器人有限公司
戊方：浙江瑞弗机电有限公司
己方：吴淳
（一）本协议有关本案履行安排的前提及先决条件
1. 各方同意并确认如下事实及安排应作为甲方认可和同意本协议有关本案履行安排的前提及条件（“前提及条件”）：
1）乙方、丙方、丁方同意共同涤除对丁方股权所设置的任何抵押/质押或查封等权利瑕疵（若有）或权利限制措施（若有）。
2）乙方、丙方、丁方三方保证其在持有戊方股权，以及对戊方进行经营管理及控制戊方的过程中，不存在任何严重侵害戊方合法权益、不存在任何未披露的重大隐性债务或其他严重损害戊方资产及合法权益的情形。
3）甲方将其持有的丁方股权变更给丙方。丙方与己方债务重组完成后，乙方、丙方有义务根据己方安排及要求，将对应的丁方股权无瑕疵地转让给己方，并协助己方办理相关股权变更登记和控制权转移交接手续。乙、丙方向己方转让丁方
股权及控制权的方式需得到甲方认可和确认。甲方应在 2024 年 3 月 31 日前将其
持有的丁方股权变更给丙方，乙方、丙方将对应的丁方股权转让给己方的变更登
记完成原则上不晚于 2024 年 5 月 12 日，但甲方未如期转让导致延期或甲方、己
方同意或要求延期的除外。
4）上述第 3）项履行完成前，乙方、丙方、丁方在本协议或甲方确认的其他有关丁方、戊方股权及控制权转移的协议及法律文件履行中不存在其他重大违约或严重损害甲方、戊方、己方等合法权益的情形。
2. 以上述第 1 款所约定的前提及条件全部成就和具备为前提，甲方同意按照
本协议第二条等相关条款安排和执行。若前述前提及条件未成就的或乙方、丙方、丁方存在违反本协议和/或前款第 1）-4）项约定情形的，甲方有权按照下列一种或多种方式要求乙方、丙方继续承担本案确定债务：
1）按照本案确定的债务计算和履行，并要求乙方、丙方继续按本案裁定确定
债务支付相应款项，包括但不限于自 2023 年 8 月 19 日起以未付款项为基数按全
国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际付清之日止的违约金及延迟履行期间的债务利息。同时甲方有权向法院申请继续或恢复强制执行。
2）要求丁方对本款第 1）项乙方、丙方按本案确定的债务内容承担连带执行担保责任，并直接在执行程序中直接对丁方财产予以强制执行。
3）根据本协议及其他相关安排的实际履行情况，要求乙方、丙方、丁方、戊
方共同且不分主次或先后顺序地对己方未向甲方支付的债务和/或乙方、丙方尚欠付甲方的债务承担共同偿还责任。
3. 在乙方、丙方、丁方、戊方、己方认可并承诺遵照本条第 1、2 款有关本
案履行安排的前提及先决条件下，甲方同意按照本协议第二条等相关安排履行本案所确定债务。
（二）本案附条件及先决条件的履行安排
在各方遵守第一条约定条件及先决条件的情形下，甲方及己方同意：
1. 本案裁定主文所确定的本协议鉴于条款部分第 5 款所涉款项支付义务合
计人民币 60,387,890.84 元（大写：陆仟零叁拾捌万柒仟捌佰玖拾元捌角肆分）由己方向甲方履行和支付。该部分债务由己方承接后，则乙方、丙方不再对甲方承担本案该部分款项的支付义务；且在己方承接该部分债务的前提条件下，甲方不
再要求支付本案项下尚未履行的自 2023 年 8 月 19 日起以未付款项为基数按全
国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际付清之日止的违约金及延迟履行期间的债务利息。
2.以各方按照本协议约定履行和本协议第一条第 1 款约定的条件成就为前提，甲方同意暂缓本案的强制执行，并在取得己方出具的确认承接上述债务的文书后向法院申请结案。反之，甲方有权按照本协议第一条第 2 款约定主张权利。
（2）公司与海宁泛半导体拟签署的《诉讼和解协议》主要内容
甲方：海宁市泛半导体产业投资有限公司
乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
丙方：海宁哈工我耀机器人有限公司
丁方：浙江哈工机器人有限公司
戊方：浙江瑞弗机电有限公司
己方：吴淳
庚方：上海严格企赋科技服务有限公司
（一）本协议有关 4148 号判决书履行安排的前提及先决条件
1. 各方同意并确认如下事实及安排应作为甲方认可和同意本协议有关 4148号判决履行安排的前提及条件（“前提及条件”）：
1）乙方、丙方、丁方同意共同涤除对丁方股权所设置的任何抵押/质押或查
封等权利瑕疵（若有）或权利限制措施（若有）。
2）乙方、丙方、丁方三方保证其在持有戊方股权，以及对戊方进行经营管理及控制戊方的过程中，不存在任何严重侵害戊方合法权益、不存在任何未披露的重大隐性债务或其他严重损害戊方资产及合法权益的情形。
3）甲方将其持有的丁方股权变更给丙方。丙方与己方债务重组完成后，乙方、丙方有义务根据己方安排及要求，将对应的丁方股权无瑕疵地转让给己方，并协助己方办理相关股权变更登记和控制权转移交接手续。乙、丙方向己方转让丁方
股权及控制权的方式需得到甲方认可和确认。甲方应在 2024 年 3 月 31 日前将其
持有的丁方股权变更给丙方，乙方、丙方将对应的丁方股权转让给己方的变更登
记完成原则上不晚于 2024 年 5 月 12 日，但甲方延迟转让导致延期或甲方、己方
同意或要求延期的除外。
4）乙方、丙方、丁方或庚方已按本协议第二条第 2 款约定将应直接向甲方支付的款项按期足额及时支付给了甲方。
5）上述第 3）项、第 4）项履行完成前，乙方、丙方、丁方在本协议或甲方确认的其他有关丁方、戊方股权及控制权转移的协议及法律文件履行中不存在其他重大违约或严重损害甲方、戊方、己方等合法权益的情形。
2. 以上述第 1 款所约定的前提及条件全部成就和具备为前提，甲方同意按照
本协议第二条等相关条款安排和执行。若前述前提及条件未成就的或乙方、丙方、丁方存在违反本协议和/或前款第 1）-5）项约定情形且甲方无任何违约行为的，甲方有权按照下列一种或多种方式要求乙方、丙方继续承担 4148 号判决书确定债务：
1）按照 4148 号判决书确定的债务计算和履行，并要求乙方、丙方、庚方继续按原 4148 号判决书确定债务支付相应款项。同时甲方有权向法院申请强制执行；
2）要求丁方对本款第（1）项乙方、丙方按 4148 号判决书确定的债务内容承担连带执行担保责任，并直接在执行程序中直接对丁方财产予以强制执行；
3）根据本协议及其他相关安排的实际履行情况，要求乙方、丙方、丁方、戊方及庚方共同且不分主次或先后顺序地对己方未向甲方支付的债务 和/ 或 乙 方 、丙方尚欠付甲方的债务承担共同偿还责任。
3. 在乙方、丙方、丁方、戊方、己方及庚方认可并承诺遵照本条第 1、2 款
有关 4148 号判决书履行安排的前提及先决条件下，甲方同意按照本协议第二条等相关安排履行 4148 号判决所确定债务。
（二）4148 号判决附条件及先决条件的履行安排
在各方遵守第一条约定条件及先决条件的情形下，甲方及己方同意：
1. 4148 号判决主文第 1 项所确定的股权回购款及违约金的支付义务合计人
民币 9,621.2808 万元（大写：玖仟陆佰贰拾壹
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