股票代码：000584 股票简称：哈工智能 上市地点：深圳证券交易所
江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司、济南创捷投资合伙企业
发行股份及支付 （有限合伙）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有
现金购买资产 限合伙）、福建平潭越凡投资有限公司、李奕霖、深圳市俊东投资合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金 艾迪
二〇二三年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......6
重大事项提示 ......8
重大风险提示 ......23
第一节 本次交易概况 ......29
一、本次交易的背景及目的......29
二、本次交易的具体方案......31
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市......40
四、本次交易履行的审批程序情况......40
五、本次交易对上市公司的影响......41
第二节 上市公司基本情况 ......43
一、上市公司基本情况......43
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......43
三、前十大股东情况......46
四、最近 36 个月上市公司控制权变动情况......47
五、最近三年重大资产重组情况......47
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......47
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......48
第三节 交易对方基本情况 ......51
一、同安矿产品......51
二、济南创捷......51
三、济南新旧动能基金......52
四、越凡投资......53
五、李奕霖......54
六、深圳俊东......55
七、艾迪......56
第四节 交易标的情况 ......57
一、标的公司基本情况......57
二、标的公司股权结构及控制关系......57
三、标的公司主要下属企业情况......59
四、最近两年主要财务数据......59
五、主营业务情况......61
第五节 交易标的估值情况 ......63
第六节 发行股份情况 ......64
一、本次交易中支付方式概况......64
二、发行股份购买资产......64
三、募集配套资金......71
第七节 风险因素 ......74
一、与本次交易相关的风险......74
二、标的公司经营相关的风险......76
三、其他风险......78
第八节 其他重大事项 ......80
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见......80
二、上市公司的控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划......80
三、上市公司最近十二个月内主要购买、出售资产的情况......80
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......81
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况......81
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......82
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......82
第九节 独立董事意见 ......85
第十节 声明与承诺 ......87
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、哈工智能 指 江苏哈工智能机器人股份有限公司
鼎兴矿业 指 江西鼎兴矿业有限公司
兴锂科技 指 江西兴锂科技有限公司
标的公司 指 鼎兴矿业、兴锂科技
标的资产 指 鼎兴矿业 70%股权、兴锂科技 49%股权
同安矿产品 指 江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
宜丰矿业 指 宜丰县矿业有限责任公司
济南创捷 指 济南创捷投资合伙企业（有限合伙）
济南新旧动能基金 指 济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业
（有限合伙）
越凡投资 指 福建平潭越凡投资有限公司
深圳俊东 指 深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越
凡投资、李奕霖、深圳俊东、艾迪
无锡哲方 指 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
无锡联创 指 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
控股股东及一致行动人 指 无锡哲方、无锡联创
实际控制人 指 艾迪、乔徽
补偿义务人 指 同安矿产品、济南新旧动能基金
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司发行股份及支付现金收购鼎兴矿业 70%
重大资产重组 股权、兴锂科技 49%股权，同时募集配套资金
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金
上市公司向同安矿产品、济南创捷、济南新旧动
本次发行股份及支付现金购 指 能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东发行股份
买资产 及支付现金收购鼎兴矿业 70%股权、兴锂科技
49%股权
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及
本预案、预案 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次
交易编制的重组报告书
《发行股份及支付现金购买 指 《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及
资产协议》 支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于
非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认
购协议》
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止
的期间
最近两年 指 2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
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