证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-071
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署并购基金补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资并购基金的议案》、《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》以及《关于签订<差额补足协议之补充协议>的议案》，同意公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。并购基金的认缴出资总额不高于人民币40,000万元。其中，大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币9,600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30,000万元。
为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。具体内容请参见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2017-106）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-013）及《关于参与投资的并购基金首期资金募集完成的公告》（公告编号：2018-018）。
鉴于并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，并购基金各合伙人拟签署相关补充协议。公司于2022年8月11日召开第十一届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、补充协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：长城证券股份有限公司
丙方：广州大直私募基金管理有限公司
第一条 延长合伙期限
1.各方一致同意将《合伙协议》约定的退出期延长至 2024 年 1 月 31 日。
2.上述退出期期满前，任一方均有权向普通合伙人发出书面终止本基金的通知，并由普通合伙人对本基金进行清算，普通合伙人应履行清算义务。《合伙协议》及本协议约定的基金终止事由出现的，清算期自终止基金的通知发出之日或终止事由出现之日起起算，清算期不超过 15 日。
第二条 投资收益计算方式及分配时间
各方一致确认投资收益是指优先级有限合伙人在基金存续期内通过投资本基金应获得的实际投资收益（即最高参考投资收益）。每日最高参考投资收益的计算方式如下：
每日最高参考投资收益=当日优先级有限合伙人未退出投资本金*7.2%/365。
优先级有限合伙人于《合伙协议》项下每一分配期间可获得的最高参考投资收益=该分配期间每日最高参考投资收益之和。分配期间指上一分配日（含）至下一分配日之间的实际天数，其中首个核算期间为优先级有限合伙人首期对基金认缴出资全部到位之日（含）起至首个分配日（不含）止之间的实际天数；最后一个核算期间为前一个分配日（含）至基金终止日（不含）之间的实际天数。
优先级有限合伙人向基金缴付首期出资之日起每 3 个月为一个最高参考投
资收益核算周期，每个核算周期内基金应至少向优先级有限合伙人分配一次最高参考投资收益，最高参考投资收益分配时间不得晚于每个核算周期内最后一天。
第三条 最高参考投资收益补足计算公式及支付时间
如在任一最高参考投资收益核算周期期满时，基金未能向优先级有限合伙人分配最高参考投资收益，则差额补足义务人同意向优先级有限合伙人进行最高参考投资收益差额补足，并于该收益核算周期期满之日起 15 日内将款项支付至乙方。
最高参考投资收益差额补足计算公式如下：
最高参考投资收益差额补足金额=该最高参考投资收益核算周期优先级有限合伙人应取得投资收益金额-该最高参考投资收益核算周期优先级有限合伙人已经取得最高参考投资收益金额。
第四条 甲方对乙方投资本金的补足义务
清算期结束时，如乙方收到的现金分配款项少于乙方投资本金，对差额部分由甲方以现金方式在清算期届满后 15 日内进行补足，差额补足金额=乙方投资本金-基金终止前乙方已获分配的投资本金。
如丙方怠于履行清算义务，则甲方差额补足义务无须等待清算事宜结束，即在《合伙协议》及本协议约定的基金终止事宜发生之日起第 15 日，甲方按照本条第一款约定向乙方履行差额补足义务。
第五条 未按期支付所应承担的违约责任
1.如甲方未及时、足额支付差额补足款项的，甲方应按应付未付款项金额的每日万分之 1.5 向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此所受的损失。
2.如乙方未能按时足额收到任一期差额补足款项的，乙方有权宣布剩余全部债务提前到期。
三、被担保人基本情况
1、基金名称：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币 40,000 万元（实缴出资额 22,000 万元）
3、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、基金管理人：广州大直投资管理有限公司
四、本次交易的原因及对公司的影响
鉴于并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，因此签署该补充协议。根据基金的实际出资日期及实际出资额，公司预计承担的担保金额上限为 23,433万元。此次签署的《补充协议》是对原协议的补充约定，明确了基金后续退出安排及各合伙人的权利义务等事项，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次签署并购基金补充协议，是在并购基金目前所投项目及退出情况的基础上所作出的决定，符合并购基金的实际情况。补充协议进一步明确了各合伙人的权利和义务，同时也对基金后续退出事项作出了相应安排，有利于更好的实现并购基金的退出及投资目标，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为 150,432.00
万元，占公司最近一期经审计净资产总额的 82.54%。其中 40,800.00 万元为经2017 年第四次临时股东大会审议通过的为并购基金优先级合伙人（长城证券股份有限公司）提供差额补足形成的担保；109,632.00 万元为股东大会在 2022 年 5月审批授权范围内的担保，公司及公司控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。
七、风险提示
本次并购基金延期事项仍存在不确定性，最终是否延期等事项将受其他合伙人表决意见的影响，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注并购基金进展情况，如有需披露事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
八、备查文件
1、第十一届董事会第四十二次会议决议；
2、关于公司第十一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3、《补充协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 12 日
查看PDF原文
