证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-060
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权
协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”或“甲方）于2021年5月27日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，2021年5月27日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2021年6月9日及2021年7月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）。
鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购江机民科70%股权事项的顺利进行，公司于2022年7月21日召开第十一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、收购股权协议之补充协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研
1、原协议第四条 2.（3）第三期交易对价安排，变更如下：
2021 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付至交易总价款的 70%（包含第一期、
第二期交易价款），扣除第一期及第二期交易价款，本期应付人民币 29,800.015
万元，如甲方未按期付款，乙方同意宽限至 2022 年 8 月 31 日，具体支付情况如
下：
序号 乙方 第三期交易对价（万元）
1 刘延中 28,932.660
2 吴宇英 610.810
3 李博 85.515
4 丁海英 85.515
5 杜研 85.515
合计 29,800.015
若甲方未能在 2022 年 8 月 31 日之前，按照本协议支付交易对价（即交易总
对价的 70%），则本次交易终止，同时双方另行签订终止协议。
2、原协议第四条 2.（4）第四期交易对价安排，变更如下：
甲方向乙方支付至交易价款的 100%（含第一期、第二期、第三期交易价款），
扣除第一期、第二期及第三期交易价款，本期应付人民币 25,200 万元。受限于本协议第四条第 3 款的约定，由甲方以现金方式分三期按照 10%、10%、10%的比
例，其中 2022 年应付的 2021 年对赌协议款 8,400 万元将于 2022 年 12 月 31 日
前支付，其他两笔分别在完成每一年度的业绩承诺后（由甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司年度的专项合并财务审计报告）支付，具体支付情况如下：
序号 乙方 第四期交易对价（万元）
2022 年 12 月 31 日前
1 刘延中 8,155.51
序号 乙方 第四期交易对价（万元）
2022 年 12 月 31 日前
2 吴宇英 172.17
3 李博 24.10
4 丁海英 24.10
5 杜研 24.10
合计 8,400
2022 年年度报告披露后支付
1 刘延中 8,155.51
2 吴宇英 172.17
3 李博 24.10
4 丁海英 24.10
5 杜研 24.10
合计 8,400
2023 年年度报告披露后支付
1 刘延中 8,155.51
2 吴宇英 172.17
李博 24.10
4 丁海英 24.10
5 杜研 24.10
合计 8,400
3、若在 2022 年 8 月 31 日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易
总对价的 70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币 3,000 万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。
4、甲方应按照本协议约定进行支付终止本次交易的违约金或继续推进交易的各期交易对价，若各期未能按照本协议约定支付，甲方需承担未能支付金额的每日万分之二的罚息。
5、若在 2022 年 8 月 31 日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终
止交易，甲方仍需向乙方支付人民币 3,000 万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。
6、若本次交易终止的，则甲方应承诺于 2022 年 9 月 5 日通过现金或者债权
抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额 2.9 亿元的 20%作为违约金。
7、本补充协议是对原协议内容的变更或补充，与原协议约定不一致的，以补充协议为准。
8、至 2022 年 8 月 31 日，甲方在按照约定足额支付交易款项的同时，需要
提供后续支付义务的保障措施，并承诺重组完成后确保江机民科符合法律法规进行独立经营，并通过公司章程约定保护少数股东利益，若相关措施不能令乙方满意，乙方有权利终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币 1,000 万元作为补偿金。
9、除上述条款外，收购协议的其他条款不变，均应按照收购协议执行。
三、本次交易的原因及对公司的影响
鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购江机民科70%股权事项的顺利进行，特签署本补充协议。《收购股权协议之补充协议》是对收购股权协议的补充约定，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次就现金收购江机民科 70%股权事项与相关各方签署补充协议，是为
了进一步细化交易程序，明确双方权利义务，不涉及交易标的及交易价格的变动。补充协议的签署有利于推动本次交易的顺利实施，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第十一届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于公司第十一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 22 日
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