证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2022-007
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于控股子公司签订协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，基于江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的经营发展需要，公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）与哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）就“0.39寸OLED显示屏配件”签署了《采购合同》及《产品技术协议》，上述合同金额总计约45,003,930.00元（含税）。
上述关联交易事项经2022年1月28日召开的第十一届董事会第三十四次会议
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过。关联董事
于振中先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：哈工大机器人集团股份有限公司
统一社会信用代码：912301993011658539
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
法定代表人：王猛
注册资本：93,500 万元人民币
成立日期：2014年12月22日
经营范围：科技成果的转化与产业化；机器人与自动化装备、自动化立体仓
库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统及生产线、锻压自动化装备、焊接自动化装备、轮胎生产自动化装备、海洋自动化装备、核电自动化装备、航空航天自动化装备、激光技术及装备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电工程设备、计算机软硬件、多媒体设备、医疗器械的研发、制造、安装、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划；计算机图文设计；动漫设计；摄影服务；工业设计；会议及展览展示服务；大型活动组织服务；接受委托从事企业市场调查；市场营销策划；企业营销策划；公共关系服务；劳保用品、熔喷布及塑料制品、日用口罩（非医用）生产；设计、制作、代理、发布广告业务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；从事房屋建筑工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、通信工程、钢结构工程、水暖工程的设计与施工；经销：建筑材料、建筑防水材料、3D打印建筑构件、工程机械设备、文教用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、机电产品、日用百货、电子产品、劳保用品、熔喷布、塑料制品、日用口罩（非医用）、通信设备及配件（不含卫星电视广播地面接收设施）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施）；企业管理咨询；商务信息咨询；科技信息咨询；物业管理。投资咨询；建筑装饰装修设计、施工；农业机械维修；承装（承修、承试）电力设施；通用航空经营。
主营业务：以政产学研深度融合的方式，推进机器人及相关智能装备领域的技术研发服务，推动区域创新体系建设和地方产业转型升级。聚焦机器人领域的人才、技术、产品、项目，围绕硬科技研发、科技成果转化与产业化，业务包括技术转化、产品研发、工艺研发，及核心零部件研发制造、系统集成和相关技术培训服务，涵盖方向包括智慧工厂、工业机器人、特种机器人、文旅机器人、医养康助机器人、教育机器人等领域。
2、关联关系情况说明
公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定公司及公司合并报表范围内的公司与哈工大机器人集团之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、主要股东情况
序号 股东名称 持股比例
1 哈尔滨工业大学资产经营有限公司 27.281%
2 哈尔滨严格启赋投资有限公司 19.391%
3 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 6.764%
4 云谷科技有限公司 6.764%
5 泰州市方鑫智能机器人投资合伙企业 6.545%
（有限合伙）
6 其他股东 33.255%
合计 100.000%
4、经查询，哈工大机器人集团不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，按照市场价格和一般商业惯例确定交易价格，与非关联交易定价原则没有实质性差异，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有实质性差异，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次关联交易相关协议的主要内容
（一）采购合同
甲方（买方）：吉林市江机民科实业有限公司
乙方（买方）：哈工大机器人集团股份有限公司
（1）产品的名称及合同价格
产品的名称：0.39寸OLED显示屏配件
合同价格：合同合计（含税）金额：¥45,003,930.00，（大写）：人民币肆仟伍佰万零叁仟玖佰叁拾元整），此价格包含运杂费、保险费和增值税等费用，乙方不得要求甲方另行支付任何费用。
（2）产品的交付方式及期限
按生产任务书交货：按照甲方在本合同约定范围内发出的经乙方认可的生产任务书（传真件或扫描件有效）按批次交货，生产任务书发出日期至少应早于首批次交货日期 120 日。
（3）违约责任
乙方逾期交货的，每延期一天，应按延期交货部分货款总值的万分之五计算罚金；乙方产品规格、型号、质量、等级不符合本合同规定时，甲方有权向乙方提出退货或更换，由此导致延误交货时期，影响工作进度，每逾期一天，乙方应按照逾期交货部分总值的万分之五计算罚金；甲方无正当理由违反合同规定拒绝
接货的应承担由此造成的直接经济损失，并承担向乙方的损失赔偿责任；如因甲方延迟支付预付款项或拖欠货款超过预付款项，由此造成的乙方逾期交付，乙方不承担逾期交付责任。甲方未支付预付款或者尾款，乙方有权拒绝发货；甲方应按照规定的日期向乙方付款，如逾期付款延迟一天应按逾期付款部分总金额 万分之五计算罚金；本合同拟定一切条款，甲乙任何一方不得擅自变更或修改，如一方单独变更修改本合同，对方有权拒绝供货或收货，并要求单独变更修改合同方赔偿损失；甲、乙双方合作过程中，双方因沟通、交流、质量检验等过程发生的差旅等费用，由各方自行承担；甲、乙双方合作过程中，乙方不得以消费、礼品、报销费用等任何向甲方人员进行商业贿赂，如甲方发现出现此类情形，有权按照本合同金额 10%进行罚款，甲方有权并取消合同；甲乙双方于本合同项下发生的违约责任的上限为不超过合同总价的 20 %。无论如何，任一方不应承担另一方的间接损失、预期可得利益、利润损失等。
（4）保密条款
双方应对本合同内容及因履行本合同而知悉的对方商业秘密或国家秘密，应予以保密，未经对方许可不能使用或向第三方泄露，如有泄露视为侵权，应承担赔偿责任并承担法律责任。
（5）争议解决
本合同在履行过程中发生争议由双方当事人协商解决，协商不成，向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
（6）生效与其他
合同自最后一方盖章或法定代表人签字之日起生效。
（二）产品技术协议
甲方（买方）：吉林市江机民科实业有限公司
乙方（卖方）：哈工大机器人集团股份有限公司
甲方拟向乙方采购微型 OLED 显示芯片等产品，甲乙双方就产品相关的技术标准和注意事项进行了协商并达成共识，形成以下协议条款。
1、基本情况
1.1 产品名称与型号
0.39 英寸硅基 OLED 显示芯片。
2、其他要求
a) 乙方向甲方交付时，需要 100%进行高低温贮存试验；
b) 甲方必须严格按照产品规格要求和相关注意事项使用，因使用不当导致
的 OLED 芯片损坏，不属于保修范围；
c) 按出货检验规范质检合格，并有出货检验报告和产品合格证；
d) 随机资料齐全，包括出货检验报告、产品合格证、使用注意事项；
e) 受托方应保证产品的长期供货能力；
f) 其余未尽事宜双方协商解决。
3、交付清单
交付清单见表 3。
表 3交付清单
物品 数量 备注
0.39 英寸硅基 OLED 显示芯片 见合同
出货检验报告 1 份 每批一份
合格证 1 份 每批一份
使用注意事项 1 份 每批一份
4、交付状态
用专用托盘包装。
外包装箱符合公路运输条件，具有防潮、防湿和抗震措施。
本协议作为双方签署《采购合同》的附件和补充，经双方确认签字后生效，未尽事宜双方应友好协商解决，必要时签订补充技术协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系公司控股子公司及关联方共同合作的交易事项，属于正常的商业交易行为，该次关联交易有利于充分利用关联方的技术、运营能力，子公司与关联方发生的上述交易是在市场化原则下开展的，遵循自愿、公平、公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，尤其是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，除本次交易所涉事项外，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人哈工大机器人集团发生的关联交易金额为 0 元，公司与哈工大机器人集团及其下属企业发生的各类关联交易金额为 87.73 万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
本次签署《采购合同》及《产品技术协议》是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，符合相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次关于控股子公司签订协议暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司控股子公司江机民科与哈工大机器人集团签署《采购合同》及《产品技术协议》等协议暨关联交易事项，旨在共同促进交易的达成而形成的方案，符合相关法律法规的规定。审议该事项的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意关于控股子公司签订协议暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第十一届董事会第三十四次会议决议；
2、第十一届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意
查看PDF原文
