证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-086
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“哈工企赋”）拟签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）6.80%的股权转让给哈工企赋。本次交易定价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）出具的联
合中和[2021]BJC 第 024 号评估报告的评估值 26,779.00 万元为基础，由交易双
方友好协商确定，转让价格为 1,836.00 万元。本次交易完成后，并购基金持有哈工海渡的股权由 25.23%下降为 18.43%，哈工企赋将持有哈工海渡 6.80%的股权。
2、哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2021 年 6 月 15 日，公司第十一届董事会第二十七次会议以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事于振中先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司参投并购基金本次对外拟转让其参股公司部分股权暨关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方本情况
1、基本信息
公司名称：南京哈工企赋科技有限公司
统一社会信用代码：91310107MA1G0JF43D
类型：其他有限责任公司
住所：南京市江宁区东山街道江南路 9 号招商高铁广场 A 座 615 室
法定代表人：宋洋
注册资本：24000.00 万人民币
成立日期：2017 年 11 月 21 日
经营范围：从事互联网、机器人科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，销售：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；互联网安全服务；物联网技术研发；软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；财务咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系情况说明
哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、股东结构
序号 主要股东名称/姓名 持股比例
1 哈工大机器人集团上海科技服务有限公司 83.33%
2 南京创熠哈工科技投资合伙企业（有限合伙） 16.67%
合计 100.00%
4、履约能力说明
经查询，哈工企赋不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司
统一社会信用代码：91320594354531669K
类型：有限责任公司
法定代表人：张明文
注册资本：1,500.00 万
成立日期：2015 年 8 月 31 日
住所：苏州工业园区展业路 8 号
经营范围：开发、生产、销售:工业机器人及配件、自动化设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件,从事上述产品的进出口业务;机器人系统集成、计算机系统集成;计算机网络科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务;教学仪器、教学设备、教学软件的设计、开发与销售;多媒体制作;国内出版物的零售;从事经营性互联网文化活动;广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司的主要业务
哈工海渡业务范围涵盖：工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材的开发以及平台的搭建。以工业机器人教育为发力点，着力打造工业机器人教育综合生态圈，围绕教学装备，与各大院校合作开展工业机器人教学实训课程，与社会机构培训机构合作建设线下培训站点，形成覆盖主要机器人从业人员的线下培训体系，输出教学力量、实操人员；依托资源平台，通过门户网站、手机 APP等，服务于机器人教育者、工业机器人操作人才、企业，可以随时随地交流、学习、合作，打造一个工业机器人领域的垂直社区。
3、标的公司股权结构
序 股东名称 持股比例
号
1 苏州工大工业机器人有限公司 38.13%
2 嘉兴大直机器人产业股权投资 25.23%
合伙企业（有限合伙）
3 马鞍山哈工特种机器人产业基 24.49%
金合伙企业（有限合伙）
4 宁波市鄞州大直股权投资合伙 12.15%
企业（有限合伙）
合计 100.00%
注：江苏哈工智能机器人股份有限公司为嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）的劣后级有限合伙人，基金进行收益分配时公司劣后于优先级有限合伙人长城证券分配优先回报及投资本金。同时，公司对并购基金优先级合伙人长城证券的优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足。
4、标的公司的财务情况
哈工海渡最近一年的主要财务数据如下：
人民币：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 77,932,477.81
负债总额 12,492,761.11
净资产 65,439,716.70
项目 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 48,205,562.87
净利润 -4,333,370.17
以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）出具的大信审字[2021]第 31-00068 号审计报告审计确认。
5、评估情况
标的资产经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）评估，并出具的联合中和[2021]BJC 第 024 号评估报告，评估机构具有执行证券业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。本次评估基准日为 2020 年 12月 31 日，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次评估方法为市场法。本次评估的价值类型为市场价值，哈工海渡的股东全部权益公允价值为人民币 26,779.00 万元。
6、审计情况
标的资产经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 31-00068 号），审计机构具有执行证券业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。
7、本次部分股权转让完成后，哈工海渡股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 苏州工大工业机器人有限公司 38.13%
2 马鞍山哈工特种机器人产业基金合 24.49%
伙企业（有限合伙）
3 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙 18.43%
企业（有限合伙）
4 宁波市鄞州大直股权投资合伙企业
（有限合伙） 12.15%
5 南京哈工企赋科技有限公司 6.80%
合计 100.00%
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）（具有证券业务资格）出具的联合中和[2021]BJC 第 024 号评估报告，本次交易标的哈工海渡于评估基准日的评估值为 26,779.00 万元。本次交易以前述评估值为定价基础，经双方协商确定本次交易价格为 1,836.00 万元。
本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、拟签订《股权转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：南京哈工企赋科技有限公司
标的公司：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司
2、标的资产
在本次交易中甲方拟向乙方转让所拥有的哈工海渡 6.8%股权。
3、标的资产的定价方式
（1）标的估值：甲乙双方一致同意本次股权转让对应的目标公司估值为人
民币【270,000,000.00】元整（大写：【贰亿柒仟万】元整,大小写不一致的以大写为准，下同)。
（2） 转让 价格 :
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