江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于变更部分募投项目的
可行性研究报告
2021 年 5 月
江苏哈工智能机器人股份有限公司（简称“哈工智能”）拟终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金 488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，拟将结余募集资金 27,518.237615 万元用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目”，拟将 21,340.731428 万元结余募集资金用于由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目。
一、变更后募集资金投资项目
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟用募集资金投资
金额
1 现金收购吉林市江机民科实业有限公司 84,000.00 27,518.24
70%股权项目
2 研发中心建设项目 21,340.73 21,340.73
合计 105340.73 48,858.97
二、变更后募投项目具体情况
（一）现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目
1、项目概况
公司拟以现金方式收购刘延中持有的标的公司吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%的股权。标的公司70%股权估值为84,061.60万元人民币，对应交易对价为84,000.00万元人民币。
2、项目背景
（1）我国国防开支稳定增长
保持国防开支适度稳定增长，是维护国家主权、安全发展利益、履行国际责任义务，适应中国特色军事变革的需要。随着国民经济的快速发展，我国国防开支进入了快速发展阶段。在军事现代化建设的背景下，近年来我国国防支出持续
增长，2021 年两会期间，我国公布了 2021 年国防预算，预计支出为 13,553 亿
元，同比增长 6.8%；从绝对量来看，经历 20 余年持续较高增长后，我国已跻身全球国防开支第二大国，并在 2017 年首次突破万亿大关。
尽管中国国防支出增长迅速，绝对值处于世界领先水平，但相对水平在世界范围内仍然较低。根据 2019 年国务院新闻办公室发表的《新时代的中国国防》白皮书，2012 年至 2017 年，中国国防费占国内生产总值平均比重约为 1.3%，美
国约为 3.5%、俄罗斯约为 4.4%、印度约为 2.5%、英国约为 2.0%、法国约为 2.3%、
日本约为 1.0%、德国约为 1.2%，中国国防预算占 GDP 比例与世界主要国家仍有一定差距，与我国国防支出绝对值位居世界第二的军事大国地位不符，存在增长潜力。
（2）国际军事竞争日趋激烈，促进国家加强军事投入
近年来，世界各主要国家纷纷调整安全战略、军事战略，调整军队组织形态，发展新型作战力量，抢占军事竞争战略制高点。美国进行军事技术和体制创新，谋求绝对军事优势。俄罗斯深入推进“新面貌”军事改革，英国、法国、德国、日本、印度等国都在调整优化军事力量体系。
在新一轮科技革命和产业变革推动下，人工智能、量子信息、大数据、云计算、物联网等前沿科技加速应用于军事领域，国际军事竞争格局正在发生历史性变化。以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。
中国特色军事变革取得重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安全面临技术突袭和技术代差被拉大的风险，军队现代化水平与
国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大。未来国家军事投入将持续稳定增长。
（3）国家大力推进军民科技协同创新
2016 年 3 月 16 日，国防科工局印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行
动计划》，旨在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，大力推进军民科技协同创新。2017 年 4 月，科技部、中央军委科学技术委员印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，旨在加强军民科技协同创新能力建设，到2020 年，基本形成军民科技协同创新体系，推动形成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展格局。2017 年 12 月，国务院办公厅印发了《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，进一步明确优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。受益于国家政策支持，军工行业市场活力将进一步提高，发展空间更加广阔。
3、项目可行性和必要性分析
（1）项目的可行性分析
1）军用光电装备应用领域广泛，发展前景广阔
进入到21世纪，信息革命成为世界发展的主流，也影响着军事领域的发展。光电技术在军事上被广泛地应用于侦察、识别、预警、跟踪、制导、火控、导航、通信、模拟、显示、信息处理和光电对抗等领域,显著提高了军队的作战能力,大大扩展了战争的时域、空域和频域，在现代战争中显示了其特有的威力。此外，人工智能技术的不断发展以及无人机的广泛应用，使得光电装备开始朝着多层次智能化以及全方位数字化的趋势发展。
未来军用光电和红外系统市场将以较快的速度增长，其推动力来自防御部队的战场意识增强，无人驾驶车辆监控应用系统对军用光电和红外系统的需求增长，以及技术进步带来性能效率的提升。按系统细分，军用光电和红外系统市场细分为瞄准系统、电子支持测量和成像系统；按技术细分，军用光电和红外系统市场细分为非制冷技术和制冷技术；按平台细分，军用光电和红外系统市场细分为空军、海军和陆军。
在装备信息化日新月异的大背景下，光电装备的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。
Maxtech International 统计数据显示，2019 年全球军用红外热像仪市场
规模为 92.51 亿美元，预测 2023 年全球军用红外热像仪市场规模将达到 107.95
亿美元；2019 年全球民用红外热成像仪市场规模为 50.41 亿美元，预测 2023年全球民用红外热成像仪市场规模将达到 74.65 亿美元。
2）标的公司优势明显，具有较大发展潜力
经过多年的发展，标的公司在行业准入资质、研发能力和研发资源、客户资源等方面优势明显，未来发展潜力较大。
在行业准入资质方面：标的公司拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，并取得了高新技术企业证书。
在研发能力和研发资源方面：截至本报告披露之日，标的公司拥有 4 项国防专利、3 项发明专利、9 项实用新型专利和 1 项外观设计专利。标的公司的核心技术主要通过自身研发及与科研院所、高校合作研发的方式取得，研发资源丰富。
在客户资源方面：标的公司主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位，公司与客户关系牢固，未来几年的订单情况稳定，业绩持续增长的可能性大。
此外，标的公司具有较好的成长性，标的公司核心产品红外瞄具在 2019 年开始大规模量产，2020 公司营业收入为 41,551.60 万元，同比增长 14%，收入实现了较快增长。
3）本次收购符合国家相关法律法规政策
本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，具备关于上市公司资产购买的实质性条件；公司依法履行了必要的信息披露程序；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，
体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）项目的必要性分析
1）有助于公司快速切入军工行业，实现多元化发展
收购标的江机民科成立于 2006 年，主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售，致力于在军用光电产品、军用仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。
公司本次拟收购江机民科 70%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外瞄具等军用产品领域。
2）优化资源配置，发挥协同效应
公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。截至目前，公司子公司浙江瑞弗机电有限公司开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电有限公司在军工业务领域产生协同效应，同时公司的智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。
3）增强公司持续经营能力和抗风险能力
标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。军工行业的客户最关注的是质量稳定和可靠性。而且，在产品被定型，公
司被选定为供应商后，除非出现重大的质量事故，一般情况下是不会轻易更换供应商。此外，军工行业的客户是不受经济周期或贸易战所影响。经过多年的经营，标的公司与客户形成了牢固的关系，未来业绩将保持持续增长的趋势。
通过本次收购，公司在获得江机民科持续、稳定、良好的投资收益的同时，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力将得到显著提升。
4、项目交易情况
（1）交易对方简介
1）本次交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研。
2）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
3）刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研不属于失信被执行人。
（2）交易标的基本情况
1）公司名称：吉林市江机民科实业有限公司
2）公司类型：有限责任公司
3）注册资本：1,045.455 万元人民币
4）法定代表人：刘延中
5）注册地址：吉林市龙潭区遵义西
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