证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-074
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）拟以现金 84,000.00 万元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）70%的股权。
2、本次收购审计、评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。交易各方商定，江机
民科全资子公司吉林市双林射孔器材有限责任公司（以下简称“双林射孔”）主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔 100%股权转让给刘延中、许淑红。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经江机民科股东会审议通过、公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易已经获得国家国防科技工业局的审批（科工计【2021】464 号），尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易无需征得债权人同意，其他股东已同意并且放弃优先购买权。
5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略发展需要，拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。为快速进入军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力。哈工智能拟收购刘延中持有的江机民科 67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科 1.4348%股权，李博持有的江机民科 0.2009%股权，丁海英持有的江机民科 0.2009%股权，杜研持有的江
机民科 0.2009%股权。2021 年 5 月 27 日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、
丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》（以下简称“收购股权协议”）、《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。本次交易完成后，公司将持有江机民科 70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购审计、评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。交易各方商定，江机民
科全资子公司双林射孔主营业务为石油射孔器材，不在本次收购范围内，江机民科审计、评估范围已模拟剥离双林射孔。截至本公告日，标的公司已将双林射孔100%股权转让给刘延中、许淑红。
2021 年 5 月 27 日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购刘延中等 5 名自然人合计持有的江机民科 70%股权，收购价格为 84,000.00万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经江机民科股东会审议通过、公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易已经获得国家国防科技工业局的审批（科工计【2021】464 号），尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局
经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易无需征得债权人同意，其他股东已同意并且放弃优先购买权。
二、交易对方基本情况
本次现金收购交易对方为刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研，具体情况如下：
1、刘延中
姓名 刘延中
性别 男
国籍 中国
身份证号 2202031964********
工作单位 吉林市江机民科实业有限公司
住址 吉林省吉林市龙潭区********
2、吴宇英
姓名 吴宇英
性别 女
国籍 中国
身份证号 2202031954********
工作单位 现已退休
住址 吉林省吉林市龙潭区********
3、李博
姓名 李博
性别 男
国籍 中国
身份证号 2202031978********
工作单位 吉林市江机民科实业有限公司
住址 吉林省吉林市龙潭区********
4、丁海英
姓名 丁海英
性别 女
国籍 中国
身份证号 2202031976********
工作单位 吉林市江机民科实业有限公司
住址 吉林省吉林市龙潭区********
5、杜研
姓名 杜研
性别 男
国籍 中国
身份证号 2202031978********
工作单位 吉林市江机民科实业有限公司
住址 吉林省吉林市龙潭区********
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称 吉林市江机民科实业有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 吉林市龙潭区遵义西路 93 号
法定代表人 刘延中
注册资本 1,045.455 万元
实缴资本 1,045.455 万元
成立日期 2006 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91220201786812798U
军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备
制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、
经营范围 制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务
（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006 年 2 月 27 日，吉林市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通
知书》（（龙开）名称预核个字[2006]第 A0208 号），同意预先核准“吉林市 江机民科实业有限公司”企业名称。
全体股东签署《公司章程》，根公司章程，江机民科注册资本 70 万元，股
东吉林江北机械制造有限责任公司（简称“江北机械”）认缴 23.38 万元并实缴，
其余 18 名自然人股东共认缴出资 46.62 万元，在 2006 年 12 月 30 日前缴足。
2006 年 4 月 11 日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（吉利安达（吉）验字[2006]第 25 号），验证：截至 2006 年 4 月 11 日，江机
民科完成第 1 期出资，已收到吉林江北机械制造有限责任公司缴纳的注册资本 合计人民币 23.38 万元。
2006 年 4 月 13 日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发《企业法人营业
执照》（注册号：2202132001192）。
江机民科设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 吉林江北机械制造有限 23.3800 23.3800 33.40
责任公司
2 刘延中 12.4619 0 17.81
3 朱洪林 3.7056 0 5.29
4 关敏 3.2939 0 4.71
5 祖世纯 3.1566 0 4.51
6 张国志 3.1566 0 4.51
7 李泉 3.1566 0 4.51
8 关丽波 3.1566 0 4.51
9 王涛（1964 年生） 2.8822 0 4.12
10 汪晓堂
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