证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-064
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2021 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大
资产重组暨签署<资产购买意向协议>的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以
各方签署的正式协议为准。具体详见公司于 2021 年 1 月 18 日在公司指定披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署<资产购买意向协议>的提示性公告》（公告编号：临 2021-007）。
2021 年 3 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于签署<资产购买意向协议>的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机民科 1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人李博就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。具体详见公司于 2021 年3 月 31 日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署<资产购买意向协议>暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。
2021 年 4 月 6 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，会议以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<资产购买意向协议>之补充协
议的议案》。公司于 2021 年 4 月 6 日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、
杜研（以下简称“乙方”）就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“丙方”）100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》，本次交易标的公司 100%股权估值预计不超过 14 亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方 2021、2022、2023 三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方 2021 年至 2023年期间年度净利润之和不低于 3 亿元人民币（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
二、本次重大资产重组的进展情况
公司拟收购江机民科 100%股权事项涉及军工事项审查，需要取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准。近日，公司接到江机民科转来的国防科工局批复文件（科工计【2021】464 号），国防科工局原则同意吉林市江机民科实业有限公司重组。公司将严格按照国防科工局批复的意见，严格遵守国家有关法律法规和军工事项管理规定，加快实施本次收购股权的各项工作，并及时公告相关工作进展，切实维护保障全体股东的合法权益。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定积极开展业务及法律尽职调查、财务审计、资产评估等工作，截至本公告披露日前述工作仍在持续推进中。
公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 19 日
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