证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-054
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 12
日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电有限公司 100%股权的议案》，公司通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金购买浙江瑞弗机电有限公司
（以下简称“瑞弗机电”）100%股权，具体情况详见公司于 2018 年 9 月 13 日在
《中国证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2021 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会
第十四次会议审议通过《关于签署<浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本事项需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次签署业绩补偿协议之补充协议的主要内容
2020 年全球受疫情严重影响，尤其是海外疫情持续恶化，瑞弗机电的海外
业务实施受阻，导致瑞弗机电整体经营受到影响。鉴于此，经各方友好协商，就业绩承诺及补偿相关事宜签署补充协议，主要条款变化如下：
浙江哈工机器人有限公司（以下简称“甲方”）、浙江瑞弗机电有限公司全体股东（以下简称“乙方”）双方协商一致同意，将业绩补偿协议第二条“业绩
承诺期及承诺的净利润”修改为：
乙方承诺标的公司应实现2018年度至2021年度共计四个会计年度合计经审计净利润不低于 17,800 万元人民币。即业绩承诺期间的合计承诺净利润。
将业绩补偿协议第四条“补偿金额的确定”修改为：
如果在本补充协议约定的业绩承诺期间内合计实现净利润低于乙方承诺的合计承诺净利润，则乙方应以其在本次交易中所获得交易对价就未实现的净利润差额部分按如下公式向甲方进行补偿：
乙方应补偿的现金金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×标的资产最终交易价格
将业绩补偿协议第五条补偿的实施中第 5.1 款修改为：
甲方应在业绩承诺期结束后的专项审核意见出具后 10 个工作日内，按照本补充协议第二条规定的计算公式确定乙方需补偿的金额并书面通知乙方。
甲乙双方协商一致同意，删除业绩补偿协议第六条超额业绩奖励，即业绩补偿协议约定的超额业绩奖励不再执行。
为了维护公司权益，各方同意签署《浙江瑞弗机电有限公司之股份购买协议之补充协议》，同意甲方按照协议的约定延迟支付第四期及第五期转让价款。业绩承诺期届满后，经对标的公司进行审计，甲乙双方根据标的公司的业绩完成情况及诉讼事项给标的公司造成的损益情况，从第四期及第五期股权转让价款中：按照《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》及签署生效的《业绩补偿协议之补充协议》的约定扣减相关业绩补偿款，并按照《股份购买协议之补充协议一》的约定扣减因相关诉讼事项遭受实际损失后，并按照《债权转让合同》的约定扣减甲方需要代为支付的债权转让款项后，剩余款项支付给乙方；若第四期及第五期股权转让价款不足以抵扣乙方应承担的业绩补偿款和/或相关诉讼事项遭受实际损失的，乙方应按照《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》的约定支付差额部分的金额。
三、业绩补偿协议之补充协议决策程序的履行情况
2021 年 4 月 27 日，公司召开了十一届董事会第二十三次会议、第十一届监
事会第十四次会议，审议通过《关于签署<浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次签署业
绩补偿之补充协议尚需经过公司股东大会决议通过。
四、业绩补偿协议之补充协议的原因及影响
“新冠”疫情全球爆发，对瑞弗机电生产经营、订单承接、项目运营冲击巨大。瑞弗机电主要业务为向海外整车厂提供自动化产线，而海外数国“新冠”疫情的恶化及持续导致瑞弗机电 2020 年的海外项目均无法实施或无法结项。在此客观环境下，部分生产停滞。尽管瑞弗机电通过不断拓展新的业务，尽力保持企业的正常运营，但仍然无法避免客观因素对经营利润的影响。
随着国内疫情得到有效控制，瑞弗机电生产经营陆续恢复，但海外订单及项目的恢复需要更长的时间，瑞弗机电积极通过拓展新业务以化解疫情带来的影响，现经各方友好协商一致，为了促进瑞弗机电的持续健康运营并实现承诺业绩，各方一致同意对业绩补偿协议中业绩承诺净利润指标进行调整。
本次签署补充协议，浙江哈工将延期支付第四期、第五期股权转让价款作为乙方业绩承诺履行的保障直到业绩承诺期结束。同时，业绩承诺方无条件放弃超额业绩奖励。本次签署补充协议，有利于缓解业绩承诺方面临的客观问题促进其持续经营并实现承诺业绩，有利于双方展开合作。业绩承诺方放弃业绩奖励有利于维护公司及全体股东利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
浙江哈工机器人有限公司与浙江瑞弗机电有限公司全体股东签署《浙江瑞弗机电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议》以及附带的《浙江瑞弗机电有限公司之股份购买协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合转让双方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于签署《浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议》的事项。
六、监事会意见
本次签署业绩补偿之补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署业绩补偿之补充协议，
有利于瑞弗机电和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次签署业绩补偿之补充协议。
七、备查文件
1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、由各方签署的《浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议》、《浙江瑞弗机电有限公司之股份购买协议之补充协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事 会
2021 年 4 月 29 日
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