证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-044
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、经江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币3,000万元至6,000万元，回购价格不超过12.09元/股（含），按照最高回购价格计算，预计回购股份为248.13万股-496.27万股（占公司目前总股本的比例为0.32%-0.65%），回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（2）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心，增强广大投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员的积极性，吸引人才集聚，促进公司长期、稳定、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、回购股份的方式及价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币12.09元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股），所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过6,000万元人
民币，且不低于3,000万元人民币，按回购价格上限12.09元/股计算预计回购数量不超过496.27万股，占公司目前总股本的0.65%，且不低于248.13万股，占公司目前总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
5、回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如在上述期限内回购股份数量达到496.27万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。在回购股份数量达到248.13万股下限数量的情况下，如根据市场情况及股权激励/员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权
为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司
章程的规定进行相应调整；
（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的
其他事宜；
（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议
等相关文件；
（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。本授权有效期为自董事会审议通
过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币6,000万元，按回购价格上限12.09元/股计算预计回
购数量不超过496.27万股，占公司目前总股本的0.65%;按回购金额下限人民币
3,000万元，回购价格上限12.09元/股测算，则股份回购数量约为248.13万股，
占公司目前总股本的0.32%。根据公司目前的股本结构，若本次回购股份全部用
于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份类别 数量（股） 占 总 股 本 数量（股） 总股本比例 数量（股） 占总股本比
比例(%) (%) 例(%)
有限售条件 25,642,374 3.37% 30,605,074 4.02% 28,123,674 3.70%
股份
无限售条件 735,295,203 96.63% 730,332,503 95.98% 732,813,90 96.30%
股份 3
总股本 760,937,577 100% 760,937,577 100% 760,937,57 100.00%
7
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
实际回购的股份数量为准。
回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年12月31日，公司总资产为5,016,498,223.62元，归属于上市公司股东的净资产为2,398,315,591.61元，货币资金余额为388,984,046.37元，未分配利润为348,068,551.91元（以上数据未经审计）。按本次回购股份资金上限6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.196%，约占归属于上市公司股东净资产的2.501%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限6,000万元进行回购，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购体现公司对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。同时本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，为公司未来发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限12.09元/股进行测算，回购数量约为不超过496.27万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.65%，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市的条件。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将
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