证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-036
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《资产购买意向协议之补充协议》暨筹划重大资产
重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2021 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大
资产重组暨签署<资产购买意向协议>的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以
各方签署的正式协议为准。具体详见公司于 2021 年 1 月 18 日在公司指定披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署<资产购买意向协议>的提示性公告》（公告编号：临 2021-007）。
2021 年 3 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于签署 <资产购买意向协议> 的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机民科 1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人李博就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。具体详见公司于
2021 年 3 月 31 日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署<资产购买意向
协议>暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。
二、新增签署《资产购买意向协议之补充协议》的情况
（一）新增签署《资产购买意向协议之补充协议》情况
公司于 2021 年 4 月 6 日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以
下简称“乙方”）就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“交易标的”、“丙方”）100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》，本次交易标的公司 100%股权估值预计不超过 14 亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方 2021、2022、2023 三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方
预计丙方 2021 年至 2023 年期间年度净利润之和不低于 3 亿元人民币（净利润是
指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
公司于 2021 年 4 月 6 日召开第十一届董事会第二十一次会议，会议以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署 <资产购买意向协议>之补充协议的议案》。本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次收购江机民科 100%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
（1）刘延中
姓名 刘延中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031964********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（2）吴宇英
姓名 吴宇英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2202031954********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（3）李博
姓名 李博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031978********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（4）丁海英
姓名 丁海英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2202031976********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（5）杜研
姓名 杜研
姓名 杜研
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031978********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
3、刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研不属于失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、公司名称：吉林市江机民科实业有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1,045.455 万元人民币
4、法定代表人：刘延中
5、注册地址：吉林市龙潭区遵义西路 93 号
6、成立日期：2006 年 4 月 13 日
7、主营业务：江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。
8、经营范围：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
截至本公告披露日，江机民科股东情况如下：
股东 持股比例 出资额（万元）
刘延中 97.9626% 1,024.155
吴宇英 1.4348% 15.00
杜 研 0.2009% 2.10
丁海英 0.2009% 2.10
李 博 0.2009% 2.10
合 计 100.00% 1,045.455
10、财务情况
江机民科最近两年的主要财务数据（合并报表口径，未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 734,048,039.46 291,491,533.97
负债总额 544,963,879.81 165,399,759.40
净资产 189,084,159.65 126,091,774.57
项目 2020年度 2019年度
营业收入 465,797,637.59 412,218,200.78
净利润 66,075,081.31 49,417,732.46
11、标的公司不属于失信被执行人。
（四）《资产购买意向协议之补充协议》的主要内
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