1
证券代码： 000584 证券简称：哈工智能 公告编号： 2021-034
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《资产购买意向协议》 暨筹划重大资产重组的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2021 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大
资产重组暨签署<资产购买意向协议>的议案》，同意公司与自然人刘延中先生
就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）
97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处
于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以
各方签署的正式协议为准。具体详见公司于 2021 年 1 月 18 日在公司指定披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署<资产购买意向协议>的提示性公告》（公
告编号：临 2021-007）。
二、新增签署《 资产购买意向协议》 的情况
（一）新增签署《 资产购买意向协议》 情况
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于签署 <资产购买意向协议> 的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机
民科 1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》 ， 同意公司与
自然人李博就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意
向协议》 ， 同意公司与自然人丁海英就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关
事宜并签订《资产购买意向协议》 ， 同意公司与自然人杜研就收购江机民科
0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》 。
2
本次交易完成后，公司将持有江机民科 100%股权。 本次交易尚处于中介机
构尽职调查阶段， 公司与交易对方正在就具体交易事项进一步沟通， 具体的交易
方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次收购江机民科
100%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、
沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。
公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行
相应的审批程序和信息披露义务。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
（ 1）吴宇英
姓名 吴宇英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2202031954********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（ 2）李博
姓名 李博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031978********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（ 3）丁海英
姓名 丁海英
性别 女
3
国籍 中国
身份证号码 2202031976********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（ 4）杜研
姓名 杜研
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031978********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
3、吴宇英、李博、丁海英、杜研不属于失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、公司名称：吉林市江机民科实业有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本： 1,045.455 万元人民币
4、法定代表人：刘延中
5、注册地址：吉林市龙潭区遵义西路 93 号
6、成立日期： 2006 年 4 月 13 日
7、主营业务：江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、军用机
电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及
销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研院
所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、航材、非标检测设
备和射孔等主要产品系列。
8、经营范围：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及
动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、
制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制
4
或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
截至本公告披露日，江机民科股东情况如下：
股东 持股比例 出资额（万元）
刘延中 97.9626% 1,024.155
吴宇英 1.4348% 15.00
杜 研 0.2009% 2.10
丁海英 0.2009% 2.10
李 博 0.2009% 2.10
合 计 100.00% 1,045.455
10、财务情况
江机民科最近两年的主要财务数据（合并报表口径，未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 734,048,039.46 291,491,533.97
负债总额 544,963,879.81 165,399,759.40
净资产 189,084,159.65 126,091,774.57
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 465,797,637.59 412,218,200.78
净利润 66,075,081.31 49,417,732.46
11、标的公司不属于失信被执行人。
（四） 《资产购买意向协议》的主要内容
公司或甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
转让方或交易对方：吴宇英、李博、丁海英、杜研
标的公司：吉林市江机民科实业有限公司
1、方案概述
公司拟向交易对方吴宇英、李博、丁海英、杜研支付现金的方式收购标的资
产。
本次交易标的公司 100%股权估值预计不超过 14 亿元，标的资产的最终交易
5
价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评
估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
2、 业绩承诺与激励
交易对方将根据证券监管政策的相关要求对 2021、 2022、 2023 三个会计年
度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，并以其于本次交易中所
获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补
偿安排由交易各方后续再行协商确定。
3、 交易对方承诺
在本次交易完成后，非经公司书面同意，交易对方自身以及其通过股权、协
议或任何其他形式控制或享有权益的主体（江机民科及其控制的企业除外），均
不得从事与公司及其公司下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争
的业务。
4、排他性
本协议签署后， 交易对方及江机民科的董事会成员、员工、亲属、关联公司
和附属公司（若有）在未获得公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式
征求或支持任何有关江机民科股权转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三
方提供任何有关江机民科股权转让信息或者参与有关江机民科股权转让的谈判
和讨论；且不得与第三方达成任何有关江机民科股权转让的协议或安排，直至本
次交易完成或宣告终止交易。
5、过渡期安排
本次交易交割日为标的资产过户至甲方并完成工商变更登记日，自本协议签
订至交易交割日的期间为过渡期间。交易各方同意在过渡期间内，标的公司及其
附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方同意：
（ 1）增加、减少标的公司注册资本，向标的公司的股东宣布、作出或支付
任何利润分配、股息、红利或其他分配，或者标的公司股权的任何部分上设立或
允许设立任何权利负担。
6
（ 2）在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
（ 3）解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利。
（ 4）以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他
资产（包含但不限于租赁权益和无形资产）。
（ 5）修订标的公司或附属公司的章程。
（ 6）举借任何贷款，或向任何第三方的债务提供担保（过渡期内到期的对
外担保不得续保）。
（ 7）提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
（ 8）进行任何对外投资，或达成任何合资协议，进行其他与正常经营业务
无关的非常规的任何行动或安排。
交易对方在过渡期间应对标的资产尽善良管理之义务。不得进行任何正常经
营活动以外的异常交易或引至异常债务。转让方应严格控制与关联方之间的资
金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。
6、标的公司治理
本次交易完成后，标的公司根据《公司法》的规定及甲方经营管理需要修订
公司章程、修改股东会议事规则、改选新一届公司董事会、监事会。
本次交易完成后，标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管
规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。
7、本次交易尚需取得的批准及授权
截止本意向协议签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（ 1） 本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方经协
商正式签订《支付现金购买资产协议》，甲方召开董事会审议通过相关议案。
（ 2） 公司股东大会审议通过本次交易方案。
（ 3）转让方内部决策程序表决通过。
7
（ 4） 标的公司内部决策程序表决通过。
（ 5）证券交易所对本次交易审核同意。
8、费用承担
（ 1） 各方应各自依法承担因本次交易事宜而发生的税负及费用。
（ 2）在上述排他期内，若任意交易对方与任何除公司以外的第三方签署关
于江机民科股权转让的协议，并放弃本次交易，在不影响公司根据法律规定可得
的任何补偿的前提下，该交易对方应向公司赔偿所有因本交易而产生的不超过
200 万元人民币的合理费用。
9、保密义务
除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对
本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成
本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和
材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其
项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
10、违约责任
本协议签署后，并购双方应诚信履约根据本意向协议确定的主要条件，推进
支付现金购买资产事宜。
除不可抗力以外，任何一方恶意履约、做出虚假陈述、隐瞒重大情况等，导
致并购双方不能确定方案或具体价格而无法实现交易的，均构成对本协议的违
约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生的或与
此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的支付现金购买资产事宜，因存在下列情形之一而不能实
际实现的，不构成任何一方的违约：
（ 1）江机民科和/或其下属公司存在重大违法违规行为、财务数据重大瑕疵
或其他影响本次交易满足重大资产重组条件的重大不利影响情形；
8
（ 2）并购双方诚意履约过程中，经协商后共同确认无法就本次交易的方案、
价格、具体条款等内容达成一致的；
查看PDF原文
