证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：临 2021-001
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）
于 2021 年 1 月 13 日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十
一届董事会第十四次会议的通知》。
2、本次董事会会议以通讯会议方式于 2021 年 1 月 15 日上午 10:00 在上海
召开。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经充分审议，本次会议作出如下决议：
1、审议通过《关于拟签署收购上海柯灵实业发展有限公司 60.88%股权业
绩补偿协议之补充协议的议案》；
因公司收购上海柯灵实业发展有限公司（下称“标的公司”）60.88%股权之《业绩补偿协议》部分条款内容存在冲突，为免歧义，董事会同意通过签署《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》中“补偿金额的确定”进行如下修订（修订部分内容使用斜体下划线加粗）：
“（1）如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的 90%，则溪印智能应于审计报告出具后 20 个工作日
内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的 90%，则不触发补偿）。
补偿金的计算方式如下：当期现金补偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷四年预测净利润数总和×交易对价－累积已补偿金额。根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿现金
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不再冲回。
（2）业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在公司披露当年度的年度报告后的 30 个工作日内出具专项审核意见，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。如：期末减值额>补偿期限内已补偿现金总额，则溪印智能需另行补偿现金，补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。
（3）另行补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
（4）溪印智能未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由溪印智能之执行事务合伙人姜延滨承担连带补偿责任。”
本次系因《业绩补偿协议》部分条款内容存在歧义而进行的修订，不构成对交易的实质性重大修改。修订后的补偿条款更加清晰地界定了补偿金额及执行方案，使本次交易的补偿方案更加切实可行，有利于保障公司及全体股东的利益。董事会授权管理层签署《业绩补偿协议之补充协议》并办理有关具体事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；本议案获得通过。
具体内容详见公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于签署收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权业绩补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：临2021-003）。
2、审议通过《关于聘任总经理的议案》；
经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任赵亮先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，总经理赵亮先生将担任公司法定代表人，董事会授权管理层办理相关变更登记事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于总经理变更及聘任副总经理的公告》（公告编号：临2021-004）。
3、审议通过《关于聘任副总经理的议案》；
经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任李皓先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于总经理变更及聘任副总经理的公告》（公告编号：临2021-004）。
4、审议通过《关于对参股公司会计核算方法变更的议案》。
公司参股公司上海设序科技有限公司（下称“设序科技”）完成天使轮融资，导致公司持股比例下降至 20%以下，鉴于公司持有设序科技股权比例进一步稀释，对其影响进一步减弱；且公司不再参与其经营活动，实质上失去对设序科技的重大影响，根据《企业会计准则》的相关规定，同意公司变更对设序科技股权投资的会计核算方法，由按权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以更加合理、准确地反映公司对设序科技投资的会计核算情况。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于对参股公司会计核算方法变更的公告》（公告编号：临2021-005）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 16 日
查看PDF原文
