证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：临 2020-085
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并
对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）拟以自有资金人民币 3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）；同时，公司拟以 4,140 万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”或“交易对方”）持有的增资完成前的智新科技 8.28%股权（以下简称“本次受让”）。本次交易（包括增资及受让）完成后，公司将持有智新科技 13.47%股权。
经公司总经理办公会批准，公司已于 2020 年 9 月与智新科技签署了《投资
意向协议》，并据此向其支付了 800 万元投资意向金，该部分投资意向金将直接转为本次增资价款。
（二）关联关系
截至本公告披露日，公司实际控制人之一、董事长乔徽先生控制的上海哲方商务咨询有限公司（以下简称“上海哲方”）持有智新科技 13.95%股权。同时，鉴于公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）高级副总裁，且哈工大机器人集团下属企业哈工大机器人集团（哈尔滨）协同创新研究院有限公司（以下简称“哈工协创研究院”）亦持有智新科技 27.91%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
（三）审议情况
公司于 2020 年 12 月 7 日召开了第十一届董事会第十三次会议，会议以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事艾迪女士、乔徽先生、于振中先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止的过去十二月内，除股东大会已审议批准的关联交易事项外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。本次关联交易金额 7,140 万元，占公司2019 年归属于母公司股东净资产的 4.12%，本次交易无需提交股东大会审议。经董事会审议通过，公司已于同日与相关各方签署了《增资协议》及《股权转让协议》等交易文件。
二、关联方的基本情况
（一）上海哲方商务咨询有限公司
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91310230MA1JY21B3D
3、住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号 3 幢 7145 室(上海港沿经济
小区)
4、法定代表人：郭俊
5、注册资本：500 万元人民币
6、成立日期：2017 年 2 月 14 日
7、经营范围：商务咨询，工业机器人科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东及实际控制人：马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司持有 100%
股权，实际控制人为乔徽先生。
9、因公司实际控制人之一、董事长乔徽先生为其实际控制人，因此构成公司关联法人。
10、上海哲方 2019 年度（经审计）实现营业收入 515.6 万元，净利润-38.3
万元；截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计）的净资产为 431.8 万元。
11、上海哲方不属于失信被执行人。
（二）哈工大机器人集团（哈尔滨）协同创新研究院有限公司
1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：912301993009838979
3、住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
4、法定代表人：王洪波
5、注册资本：50,000 万元人民币
6、成立日期：2015 年 5 月 22 日
7、经营范围：开发、生产、销售：机器人产品及智能装备；接受委托从事企业管理；机器人产业孵化服务；房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；商业信息咨询；设计、制作、发布、代理广告业务；展览展示服务；文化信息咨询；接受委托从事企业员工内部培训（不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；货物进出口、技术进出口；销售：工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、日用百货、电子产品、数码产品。旅行社业务经营。
8、主要股东及实际控制人：哈工大机器人集团持有 100%股权，实际控制人
为哈尔滨工业大学。
9、因哈工协创研究院为公司关联法人哈工大机器人集团的下属企业，因此构成公司的关联法人。
10、哈工协创研究院 2019 年度实现营业收入 22,829.8 万元，净利润 1,587.67
万元；截至 2020 年 9 月 30 日其净资产为 59,843.24 万元。（未经审计）
11、哈工协创研究院不属于失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
1、企业名称：哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（股权出让方）
2、类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91230199MA19J2962R
4、住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
5、执行事务合伙人：郭鑫
6、注册资本：100 万元人民币
7、成立日期：2017 年 7 月 20 日
8、经营范围：以自有资金对工业、农业、商业、服务业、科技业进行投资；
企业管理咨询；计算机图文设计；接受委托从事企业市场调查；商务信息咨询；会议及展览展示服务。投资咨询。
9、截至目前其份额持有情况：郭鑫作为普通合伙人持有 1.00%份额，哈尔
滨壹文德新投资企业（有限合伙）作为有限合伙人持有 99.00 %份额。
10、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
11、鑫联新投资不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：哈尔滨工旅智新科技有限公司（增资对象、标的公司）
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：430 万元人民币
4、法定代表人：吴楠
5、住所：哈尔滨经开区哈平路集中区黄海路 25 号 1 栋厂房
6、成立日期：2018 年 2 月 12 日
7、经营范围：开发、销售：机器人与自动化设备、计算机软件及辅助设备；机械设备的设计、销售；信息系统集成服务；会议及展览展示服务；房屋建筑工程、景观绿化工程设计、施工；动漫设计；计算机图文设计；销售：音响系统设备、橡胶制品、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）。公共场所卫生（游乐）；建筑装饰装修设计、施工；建设工程勘察设计。以下仅限分支机构经营：机械设备、橡胶制品、机器人与自动化设备的制造；特种设备生产。
8、主营业务：智新科技为主要面向主题乐园、科博展馆、综合商业、影视等行业，提供仿生机器人、载人机器人、科普展教机器人、新零售机器人、规划设计、主题包装、特种影片制作、原创 IP、项目开发运营等综合服务的公司，是国内集主题乐园、科博展馆领域的产品、设计、施工于一体的综合服务商。
截至本公告披露日，智新科技下属子公司情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 扬州智盈智慧科技有限公司 800.00 100.00%
2 扬州哈工智幻文化旅游有限公司 500.00 100.00%
3 无锡哈工智行文化发展有限公司 300.00 100.00%
4 扬州哈工智研机器人科技有限公司 100.00 100.00%
5 扬州哈工智远文化科技有限公司 770.00 77.00%
6 无锡哈工智博文化科技有限公司 700.00 70.00%
9、财务情况
智新科技一年一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 68,350,819.61 57,191,915.19
负债总额 50,245,915.64 36,126,828.72
净资产 18,104,903.97 21,065,086.47
应收款项总额 37,776,576.24 42,524,868.47
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 2,477,495.35 52,489,797.77
营业利润 -3,542,298.66 14,893,325.03
净利润 -3,816,914.37 11,027,220.03
经营活动产生的现金流量净额 -6,170,083.74 -7,422,981.46
注：以上数据已经具有证券、期货相关业务 资格 的 公证 天业 会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了苏公 W[2020]A1269 号《审计报告》。
10、本次交易前后，智新科技的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 哈尔滨鑫联新投资企业 120.00 27.9070% 84.396 18.516%
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