000584 深市 哈工智能

证券代码：000584        证券简称：哈工智能        公告编号：2020-028
          江苏哈工智能机器人股份有限公司

        第十一届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）
于 2020 年 4 月 20 日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十
一届董事会第二次会议的通知》。

  2、本次董事会会议以通讯会议方式于 2020 年 4 月 29 日上午 10:00 在上海
召开。

  3、本次会议应到会董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。

  4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持会议，公司三名监事列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    1、《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》；

  董事会认为，公司编制《2019 年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2019 年度报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-029）详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。


    2、《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》；

  公司董事会听取了总经理所作《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年
度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。
    3、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；

  本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2019 年度报告全文》中的第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”有关内容。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。
  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    4、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；

  2019年度，公司实现营业收入173,670.12万元，较上年下降27.11%；利润总额5,538.35万元，较上年下降72.22%；归属于上市公司股东的净利润为4,093.48万元，较上年同期下降65.99%。

  董事会认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2019年财务状况、经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

  本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019 年度财务决算报告》。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。
  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》 ；

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 40,934,848.59 元，母公司 2019 年度实现的净利润为
33,450,804.90 元，截至 2019 年 12 月 31 日,母公司可供分配利润为
40,862,663.42 元。

    根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟定如下分配预案：
公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 613,324,339 股为基数，向全体股东每 10

股派发人民币 0.15 元现金（含税）, 共计派发现金股利 9,199,865.09 元。

    独立董事对此发表相关意见如下：经核查，公司董事会拟定的 2019 年度利
润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司 2019 年度利润分配预案。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    6、《关于 2020 年度日常关联交易预计事项的议案》；

  根据公司业务发展需要，2020 年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方哈工大机器人集团股份有限公司及其下属企业发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 11,600 万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方上海柯灵实业发展有限公司及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 800 万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 2,000 万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 2,600 万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海耀褡软件科技有限公司及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 1,100 万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏宝控精密传动科技有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民
币 1,100 万元。公司 2020 年度日常关联交易预计总金额不超过人民币 19,200
万元。独立董事在会议召开前对上述关联交易预计事项予以认可，同意提交公司第十一届董事会第二次会议审议，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-031）。

    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。此项议案获
得通过。

  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    7、《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；


  公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的治理结构和健全的内部控制制度体系，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
  本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。

    8、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》 ；

    公司独立董事蔡少河先生、何杰先生、郭海凤女士向公司董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》。本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2019 年度独立董事述职报告》。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    9、《关于公司续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 ；
  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备承担公司财务和内部控制审计的能力。在工作中态度严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了审计业务约定书中规定的责任与义务，经独立董事事前认可，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

    本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-030）。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    10、《关于公司 2020 年度接受关联方财务资助预计的议案》  ；

    为支持公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）及其子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，自然人李合营先生拟于 2020 年度为天津福臻及其子公司提供最高额度不超过人民币 3,000 万元的财务资助，可以在额度内还旧借新滚动使用，借款年利率为 4.35%。


    本次公司接受关联方财务资助预计事项在公司董事会审批权限范围内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李合营先生系公司董事、副总经理李昊先生的直系亲属，与公司存在关联关系，故本次公司接受关联方财务资助预计事项为关联交易。独立董事召开前对上述接受关联方财务资助事项予以认可，同意提交公司第十一届董事会第二次会议审议，并发表了同意的独立意见。
    具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 2020 年度接受关联方财务资助预计的公告》（公告编号：2020-032）。

    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。此项议案获
得通过。

    11、《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》；

    董事会认为，公司编制《2020 年第一季度报告》全文及正文的程序符合法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《2020 年第一季度报告》全文详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告，《2020 年第一季度报告正文》（公告编号：2020-033）详见公司与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案获得通过。

    12、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》；

    公司定于 2020 年 5 月 21 日（星期四）14:00 以现场投票和网络投票相结合
的方式召开公司 2019 年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议