江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2018年10月24日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH100%股权的议案》。公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与目标公司股东达成一致。2018年10月，公司及公司在德国的子公司HerkulesIntelligentTechnologyGmbH&Co.KG（以下简称“HITKG”）与Paul-GerhardNickel，AnjaNickel，AlexanderNickel，MarkusNickel，ErikaAngelikaNickel，Nickel继承共同体（由AlexanderNickel，MarkusNickel，ErikaAngelikaNickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体，以下简称“Nickel继承共同体”）签署了《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅰ》”），公司拟通过HITKG以现金方式购买交易对方持有的NIMAKGesellschaftmitbeschränkterHaftung（以下简称“NIMAKGmbH”）,NIMAKVermögensverwaltungsGmbH&Co.KG（以下简称“NIMAKKG”）及NickelGesellschaftmitbeschränkterHaftung（以下简称“NickelGmbH”）的100%股份和权益。
自《股份购买协议Ⅰ》签署后，交易各方积极按照《股份购买协议Ⅰ》的相关约定开展目标公司股权整合、目标公司的审计、评估等工作，由于跨境并购的复杂性，交易各方预计无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件。公司于2019年6月3日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH100%股权方案变更的议案》。2019年6月，经相关各方协商，交易各方就本次交易的交割范围、股
署了新的《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅱ》”）。
本次交易的标的资产为NIMAKGmbH、NIMAKKG及NickelGmbH100%股权，近日，标的资产审计、评估工作已经完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将本次交易再次提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十七次会议于2019年6月11日以通讯方式召开，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH100%股权的议案》，相关情况请参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2019-037）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）卖方情况介绍
1、Paul-GerhardNickel
住所：AmSteimel**,57537Wissen
护照号：L2TY*****
国籍：德国
2、AnjaNickel
住所：Endepfuhl**,57537Wissen
护照号：C2TY*****
国籍：德国
3、AlexanderNickel
住所：UnterdenUlmen**,50968Koln
护照号：C74Z*****
国籍：德国
4、MarkusNickel
住所：VorderHohnert**,57537Wissen
国籍：德国
5、ErikaAngelikaNickel
住所：VorderHohnert**,57537Wissen
护照号：C2TY*****
国籍：德国
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）主要买方情况介绍
主要买方：HITKG
企业名称：HerkulesIntelligentTechnologyGmbH&Co.KG
普通合伙人：HerkulesIntelligentTechnologyGmbH
企业性质：有限合伙企业
注册资本：1,000欧元
成立日期：2018年8月27日
经营范围：公司管理、战略计划，融资、会计、税务、财政、法务以及信息技术服务的内部协调，产品的交易及销售，工厂的设计与建造，汽车产业的生产单元及完整的生产工厂以及相关部分，汽车产业的生产解决方案，集成技术，工业机器人的开发以及对其他相关公司股份的并购，持有，管理及处置。
HITKG的普通合伙人为哈工智能全资子公司HerkulesIntelligentTechnologyGmbH，有限合伙人为哈工智能全资子公司VictoryIntelligenceHoldingLimited。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）NIMAKGmbH
企业名称：NIMAKGesellschaftmitbeschränkterHaftung
执行董事：NielsHammer，PaulGerhardNickel
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,100,000.00欧元
经营范围：开发，生产和销售机械，特别是各种焊接机和点胶技术，控制装置和配件，以及所有相关业务的运作。
历史沿革：NIMAKGmbH原名为“ NIMAK-AutomatisierteSchweißtechnikGesellschaftmitbeschränkterHaftung”，于1986年12月2日在Montabaur当地法院的商业登记处注册，认缴资本为100,000德国马克。通过1994年12月21日的股东决议，NIMAKGmbH认缴资本增加400,000德国马克，变为500,000德国马克。通过2003年7月11日的股东决议，NIMAKGmbH认缴资本从500,000德国马克转换为255,645.94欧元，随后增加1,244,354.06欧元至1,500,000欧元。通过2005年12月22日的股东决议，NIMAKGmbH的名称更改为现在的名称“NIMAKGesellschaftmitbeschränkterHaftung”，并且认缴资本已增加600,000欧元至2,100,000欧元，以便为与NIMAKWiederstandsschweißmaschinenGesellschaftmitbeschränkterHaftung（以下简称“NIMAKWSM”，在Montabauer当地法院的商业登记处注册）合并做准备。通过2005年12月22日的合并协议，NIMAKGmbH与NIMAKWSM吸收合并，NIMAKGmbH成为NIMAKWSM的合法继任者并依法承担其所有资产和负债。
（2）NIMAKKG
企业名称：NIMAKVermögensverwaltungsGmbH&Co.KG
普通合伙人：NickelGmbH
企业性质：有限合伙企业
注册资本：306,780欧元
成立日期：1966年5月16日
历史沿革：NIMAKKG前身为“Nimak-MaschinenfabrikErichNickelKG”，在1966年5月16日Montabaur地方法院商业登记处注册成功。根据1979年12月6日的登记记录以及1979年10月12日的公证合伙人会议，部分合伙人合伙份额发生了变化。1979年，公司名称变更为“NIMAKMaschinenfabrikNickelGmbH＆CoKG”。根据日期为2014年1月9日的登记记录，NIMAKKG将其公司名称更改为“NIMAKVermögensverwaltungsGmbH＆Co.KG”，部分合伙人合伙份额亦发生了变化。
企业名称：Nickel,GesellschaftmitbeschränkterHaftung
执行董事：AnjaNickel，PaulNickel
企业性质：有限责任公司
注册资本：25,590.00欧元
成立日期：1972年12月13日
经营范围：参与和管理其他公司，特别是NIMAKMaschinenfabrikNickelGmbH&Co.KG（未来NIMAKVermögensverwaltungsGmbH&Co.KG）及其在Wissen的注册办事处。
历史沿革：NickelGmbH于1972年12月13日在Montabaur当地法院的商业登记处注册,认缴资本为20,000德国马克。根据1981年10月3日的股东决议，NickelGmbH股本增加30,000德国马克至50,000德国马克。根据2013年10月1日的股东决议，NickelGmbH的认缴资本由50,000德国马克转换为25,564.59欧元。然后，NickelGmbH认缴资本增加了25.41欧元至25,590欧元。
2、交易标的的主要业务概况
NIMAK为领先的工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。NIMAK总部位于德国Wissen，在该市场领域有50余年经验,主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博世等工业巨头。NIMAK作为一家全球化布局的跨国企业，业务网络遍及全球。
3、目标公司的股权结构
（1）NIMAKGmbH的股权结构
股东名称 股数 持股比例
PaulNickel 700,000 33.33%
AnjaNickel 700,000 33.33%
AlexanderNickel 208,958 9.95%
MarkusNickel 74,893 3.57%
Nickel继承共同体 416,149 19.82%
股东名称 股数 持股比例
PaulNickel 102,260 33.33%
AnjaNickel 102,260
