证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-034
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及
成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了更好地推进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦高端智能制造主营业务方向，公司拟向成都举仁置业有限公司（以下简称“举仁置业”）转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司（以下简称“珏仁实业”）51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司（以下简称“蜀都房地产”）51%股权（“珏仁实业”、“蜀都房地产”以下合称“标的公司”），拟作价分别为人民币1,612.71万元和692.44万元。
2、公司第十届董事会第三十六次会议于2018年6月5日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司转让珏仁实业51%股权及蜀都房地产51%股权事项尚须提交公司股东大会审议。本次股权转让预计将使得公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《公司法》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》等规定，需要股东大会特别决议程序，即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
公司名称：成都举仁置业有限公司
统一社会信用代码：91510184MA64N46M68
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：成都崇州经济开发区晨曦大道中段
法定代表人：叶应高
注册资本：人民币500万元
成立日期：2019年4月4日
经营范围：商品房开发、经营;工程准备、房屋装饰装修、物业管理；商业、工业项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
2、主要股东及实际控制人情况：举仁置业的实际控制人为叶应高先生，其持有举仁置业100%股权。
3、由于举仁置业成立时间不足一年，无法披露最近一年的主要财务数据。举仁置业的控股股东、实际控制人叶应高先生的基本信息如下：
姓名 叶应高
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65272319580314****
住所 新疆温泉县
4、举仁置业及叶应高先生与上市公司不存在关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、举仁置业不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次股权转让的标的股权为珏仁实业51%股权及蜀都房地产51%股权（以下合称“标的股权”）。
（1）珏仁实业概况
公司名称：常州珏仁实业发展有限公司
统一社会信用代码：91320402MA1Y96Q78H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：乔徽
注册资本：人民币500万元
成立日期：2019年4月19日
住所：常州市天宁区虹阳路2号
经营范围：利用自有资金进行实业投资(不得从事金融类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);建筑装饰工程的施工;建材销售;工业电子设备的制造、销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
珏仁实业的历史沿革：珏仁实业系由哈工智能出资组建的有限公司，于2019年4月19日成立，哈工智能持有珏仁实业100%股权。
（2）蜀都房地产基本情况
公司名称：成都蜀都房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91510100201927582F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：乔徽
注册资本：人民币800万元
成立日期：1993年1月1日
住所：成都市暑袜北三街20号(蜀都大厦提督商厦)
经营范围：旧城区的综合开发、商品房出售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
蜀都房地产的历史沿革：蜀都房地产由成都蜀都大厦股份有限公司(“江苏哈工智能机器人股份有限公司”前身)出资成立，于1993年1月在成都市工商行政管理局登记注册，注册资本300万。2003年，由上市公司和四川蜀都大厦有限责任公司共同增资，增资后蜀都房地产注册资本2,000万元，其中：江苏哈工智能机器人股份有限公司出资1,900万元，占注册资本的95%；四川蜀都大厦有限责任公司出资100万元，占注册资本的5%。根据蜀都房地产2019年股东会决议，江苏哈工智能机器人股份有限公司与四川蜀都大厦有限责任公司对蜀都房地产进行同比例减资。减资完成后，蜀都房地产注册资本变更为800万元，其中：江苏哈工智能机器人股份有限公司出资变更为760.00万元，占变更后注册资本的95%；四川蜀都大厦有限责任公司出资变更为40万元，占变更后注册资本的5%。
2、标的公司下属子公司情况
截至本公告披露日，标的公司下属子公司情况请参见以下图表：
标的公 一级子公司 标的公司 二级子公司 一级子公司
司 持股比例 持股比例
成都蜀都嘉泰置业有限 91.60%成都蜀都银泰置业有限责任公司 100%
珏仁实 责任公司 成都盈新物业服务有限公司 100%
业 灵川县蜀都房地产开发 88.89%- -
有限责任公司
成都蜀都嘉泰置业有限 8.40%成都蜀都银泰置业有限责任公司 100%
蜀都房 责任公司 成都盈新物业服务有限公司 100%
地产 灵川县蜀都房地产开发 11.11%- -
有限责任公司
标的公司下属子公司基本信息如下：
（1）成都蜀都嘉泰置业有限责任公司
公司名称：成都蜀都嘉泰置业有限责任公司（以下简称“蜀都嘉泰”）
统一社会信用代码：91510100782672652C
类型：其他有限责任公司
法定代表人：乔徽
注册资本：800万元人民币
成立日期：2005年12月20日
住所：成都市锦江区静安路1号52-2-1号
经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；房屋装饰装修；物业经营管理（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
蜀都嘉泰不存在被列为失信被执行人的情况。
蜀都嘉泰的历史沿革：蜀都嘉泰是由成都蜀都房地产开发有限责任公司、成都朋汇房地产开发有限公司和成都铸邦实业投资有限公司共同投资设立的有限责任公司。蜀都嘉泰于2005年12月16日在成都市工商行政管理局登记注册。注册资本为人民币2,200万元，其中：成都蜀都房地产开发有限责任公司出资800万元，占注册资本的36.36%；成都朋汇房地产开发有限公司出资1,360万元，占注册资本的61.82%；成都铸邦实业投资有限公司出资40万元，占注册资本的1.82%。2006年1月，根据蜀都嘉泰2006年1月4日股东会决议和修改后的章程，成都朋汇房地产开发有限公司将其持有蜀都嘉泰1,360万元的股权转让给四川舒卡特种纤维股份有限公司(“江苏哈工智能机器人股份有限公司”前身)；成都铸邦实业投资有限公司将其持有蜀都嘉泰40万元的股权转让给成都蜀都房地产开发有限责任公司。蜀都嘉泰已于2006年1月9日办理了工商变更登记手续。2007年12月，根据蜀都嘉泰2007年度第一次临时股东会决议和修改后的章程，蜀都嘉泰增资7,800万元，全部由四川舒卡特种纤维股份有限公司(现更名为江苏哈工智能机器人股份有限公司)出资，增资后蜀都嘉泰注册资本变更为10,000万元，其中：四川舒卡特种纤维股份有限公司(现更名为江苏哈工智能机器人股份有限公司)出资9,160万元，占注册资本的91.60%；成都蜀都房地产开发有限责任公司出资840万元，占注册资本的8.40%。蜀都嘉泰已于2007年12月12日办理了工商变更登记手续。根据蜀都嘉泰2019年股东会决议，江苏哈工智能机器人股份有限公司与蜀都房地产对蜀都嘉泰进行同比例减资。减资完成后，蜀都嘉泰注册资本变更为800万元。2019年4月，哈工智能将其持有的蜀都嘉泰91.60%股权划转至珏仁实业。
（2）灵川县蜀都房地产开发有限责任公司
公司名称：灵川县蜀都房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91450323747994963C
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王雪晴
注册资本：900万元人民币
成立日期：2003年5月15日
住所：灵川县八里街金色嘉苑小区
经营范围：房地产开发与经营。
灵川县蜀都房地产开发有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情况。
灵川县蜀都房地产开发有限责任公司已多年未开展实际经营业务，目前正在办理相关注销程序。
（3）成都盈新物业服务有限公司
公司名称：成都盈新物业服务有限公司（以下简称：“盈新物业”）
统一社会信用代码：91510100MA6DFK6044
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：乔徽
注册资本：200万元人民币
成立日期：2017年8月7日
住所：成都高新区中和姐儿堰路19号
经营范围：物业管理(凭资质证书经营)；清洁服务；家庭服务；房地产经纪；停车场管理服务；销售日用品、建筑材料(不含危险品)、五金产品；园林绿化工程、建筑智能化工程设计及施工(凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都盈新物业服务有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
盈新物业的历史沿革：盈新物业系由蜀都嘉泰出资设立的有限公司，于2017年8月7日成立，申请登记的注册资本为人民币200万元。
（4）成都蜀都银泰置业有限责任公司
公司名称：成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称：“蜀都银泰”）
统一社会信用代码：91510100672181641E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：乔徽
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2008年3
