证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-032
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH
100%股权方案变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易方案变更概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2018年10月24日召开的第十届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH100%股权的议案》。公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与目标公司股东达成一致。2018年10月，公司及公司在德国的子公司HerkulesIntelligentTechnologyGmbH&Co.KG（以下简称“HITKG”）与Paul-GerhardNickel，AnjaNickel，AlexanderNickel，MarkusNickel，ErikaAngelikaNickel，Nickel继承共同体（由AlexanderNickel，MarkusNickel，ErikaAngelikaNickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体）签署了《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅰ》”），公司拟通过HITKG以现金方式购买交易对方持有的NIMAKGesellschaftmitbeschränkterHaftung（以下简称“NIMAKGmbH”）,NIMAKVermögensverwaltungsGmbH&Co.KG（以下简称“NIMAKKG”）及NickelGesellschaftmitbeschränkterHaftung（以下简称“NickelGmbH”）的100%股份和权益。
自《股份购买协议Ⅰ》签署后，交易各方积极按照《股份购买协议Ⅰ》的相关约定开展目标公司股权整合、目标公司的审计、评估等工作，由于跨境并购的复杂性，交易各方预计无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件，近日，经相关各方协商，交易各方就本次交易的交割范围、股份买价等、交割条件达成期限等条款变更达成一致，并拟根据变更后的收购方案签署新的《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅱ》”）。
公司第十届董事会第三十五次会议于2019年6月3日以通讯方式召开，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH100%股权方案变更的议案》，相关情况请参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-031）
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。截止本公告披露日，目标公司审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定再次提交公司董事会、股东大会审议本次交易并补充披露目标公司主要财务数据及本次交易标的资产的评估情况。
二、方案主要变更内容及原因
1、交割范围变更
本次交易的标的资产为NIMAKGmbH、NIMAKKG及NickelGmbH100%股权，
根据《股份购买协议Ⅰ》，目标公司主要子公司情况如下：
三家目标公司中，NickelGmbH为NIMAKKG的普通合伙人，NIMAKGmbH与NickelGmbH无下属子公司，NIMAKKG有6家下属子公司，具体情况如下表：
一级子公司 股权 二级子公司 股权 三级子公司 股权
比例 比例 比例
NIMAKNorthAmerica, NIMAKNamexS.A. 98%
NIMAK Inc.（以下简称“NIMAK 100%deC.V.（以下简称 （注
International 北美”） “NIMAK墨西哥”） 2）
GmbH（以下简称100% NIMAKRUSSIA（注1） 99% - -
“NIMAK国
际”） 尼玛克焊接技术（北京） 60%尼玛克焊接设备（香 100%
有限公司 河）有限公司
注1：根据《股份购买协议Ⅰ》的相关约定，NIMAKRUSSIA将在交割前转让给无关联的第三方，故NIMAKRUSSIA不在交割范围内；
注2：根据《股份购买协议Ⅰ》的相关约定，在交割完成前，JohannEcker先生将把持有的NIMAK墨西哥2%股权转让NIMAK国际，故NIMAK墨西哥100%股权均在交割范围内。
根据《股份购买协议Ⅰ》，标的资产原股权架构及原交割范围如下图所示（红色虚线框内为原交割范围）：
由于NIMAKInternationalGmbH等部分下属子公司预计难以达到交割条件，经交易各方协商，对目标公司股权架构及交割范围进行了调整，根据《股份购买协议Ⅱ》，目标公司主要子公司情况如下：
三家目标公司中，NickelGmbH为NIMAKKG的普通合伙人，NickelGmbH
无下属子公司。NIMAKInternationalGmbH将NIMAKNorthAmerica,Inc.100%股
权转让给了NIMAKGmbH之后，NIMAKKG完成了NIMAKInternationalGmbH的剥
离，故NIMAKGmbH拥有2家下属子公司，NIMAKKG不再拥有下属子公司，具体情况如下表：
标的公司 一级子公司 股权 二级子公司 股权
比例 比例
98%
NIMAKGmbH NIMAKNorthAmerica,Inc. 100%NIMAK墨西哥 （注
3）
NIMAK墨西哥 2%
NIMAKKG - -- -
NickelGmbH - -- -
注3：根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定，NIMAK墨西哥2%股权已转让至NIMAKGmbH，故NIMAK墨西哥100%股权均在本次交易范围内。
根据《股份购买协议Ⅱ》，调整后的标的资产股权架构及交割范围如下图所示（红色虚线框内为交割范围）：
2、股份买价等的变更
由于交割范围发生变更，经交易各方协商，根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定，股份买价变更为62,000,000欧元（大写：陆仟贰佰万欧元）
加协议约定的股份买价利息额3,000,000欧元（大写：叁佰万欧元）
减NIMAK结算金额
“NIMAK结算金额”指AlexanderNickel根据NIMAKNorthAmerica,Inc.和AlexanderNickel于2013年6月24日签署的协议对NIMAKGmbH所负的
516,659.83欧元（大写：伍拾壹万陆仟陆佰伍拾玖点捌叁欧元）债务。
3、交割条件达成期限变更
由于跨境并购的复杂性，交易各方无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件，经相关各方协商，根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定，交割条件达成期限变更为2019年11月30日。
根据《股份购买协议Ⅰ》的约定，在《股份购买协议Ⅰ》签署前，公司与上海银行（“托管机构”）及卖方签署一份资金监管协议，公司以金额相当于6,000,000欧元的人民币确保买价的支付。根据《股份购买协议Ⅱ》，交易各方同意，托管账户上的托管金额应解付给公司。在签署《股份购买协议Ⅱ》后，卖
方应立即发布并采取所需要的或有助于将托管金额解付给公司的所有声明或行动。
三、收购方案变更后交易协议的主要内容
（一）协议各方
主要买方：HerkulesIntelligentTechnologyGmbH&Co.KG
第二买方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
卖方1：Paul-GerhardNickel，卖方2：AnjaNickel，卖方3：AlexanderNickel，卖方4：MarkusNickel，卖方5：ErikaAngelikaNickel，
卖方3、卖方4与卖方5合称为“继承人共同体卖方”，卖方1到5以下称为“权益卖方”。
（二）交易标的股权情况
1、NIMAKGmbH注册资本为2,100,000.00欧元，由卖方持有2,100,000股（“NIMAKGmbH股份”），具体持股情况如下：
卖方1持有700,000股，票面金额为每股1欧元，自1至700,000连续编号，对应NIMAKGmbH33.33%的股本（NIMAK股份1）；
卖方2持有700,000股，票面金额为每股1欧元，自700,001至1,400,000连续编号，对应NIMAKGmbH33.33%的股本（NIMAK股份2）；
卖方3持有208,958股，票面金额为每股1欧元，自1,400,001至1,608，958连续编号，对应NIMAKGmbH9.95%的股本（NIMAK股份3）；
卖方4持有74,893股，票面金额为每股1欧元，自1,608,959至1,683,851连续编号，对应NIMAKGmbH3.57%的股本（NIMAK股份4）；
继承人共同体卖方持有416,149股，票面金额为每股1欧元，自1,683,852至2,100,000连续编号，对应NIMAKGmbH19.82%的股本（NIMAK股份5）。
2、NIMAKKG注册合伙资本为306,780欧元，由卖方持有（“NIMAKKG权益”），具体情况如下：
卖方1持有有限合伙权益票面金额为102,260欧元，对应NIMAKKG33.33%的有限合伙权益（NIMAK权益1）；
卖方2持有有限合伙权益票面金额为102,260欧元，对应NIMAKKG33.33%的有限合伙权益（NIMAK权益2）；
卖方3持有有限合伙权益票面金额为30,614欧元，对应NIMAKKG9.98%的有限合伙权益（NIMAK权益3）；
卖方4持有有限合伙权益票面金额为30,614欧元，对应NIMAKKG9.98%的有限合伙权益（NIMAK权益4）；
卖方5持有有限合伙权益票面金额为41,032欧元，对应NIMAKKG13.38%的有限合伙权益（NIMAK权益5）
