证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-108
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于拟收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2018年10月24日召开的第十届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购德国NIMAKGmbH、NIMAKKG和NickelGmbH100%股权的议案》。公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与标的公司股东达成一致。公司及公司在德国的子公司HerkulesIntelligentTechnologyGmbH&Co.KG（以下简称“HITKG”）拟与Paul-GerhardNickel，AnjaNickel，AlexanderNickel，MarkusNickel，ErikaAngelikaNickel，Nickel继承共同体（由AlexanderNickel，MarkusNickel,ErikaAngelikaNickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体）签署《股份购买协议》，拟通过HITKG以现金方式购买交易对方持有的NIMAKGesellschaftmitbeschränkter Haftung（以下简称“NIMAK GmbH”）,NIMAKVermögensverwaltungsGmbH&Co.KG （以下简称 “NIMAKKG” ）及NickelGesellschaftmitbeschränkterHaftung（以下简称“NickelGmbH”）的100%股份和权益。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易须经公司股东大会、德国经济部、公司注册地商务部门、发展与改革部门、中国外汇管理局等批准后方可实施，存在不能获批的风险，请投资者谨
二、交易各方情况介绍
（一）卖方情况介绍
1、Paul-GerhardNickel
住所：AmSteimel20,57537Wissen
护照号：L2TY*****
国籍：德国
2、AnjaNickel
住所：Endepfuhl23,57537Wissen
护照号：C2TY*****
国籍：德国
3、AlexanderNickel
住所：UnterdenUlmen150,50968Koln
护照号：C74Z*****
国籍：德国
4、MarkusNickel
住所：VorderHohnert14,57537Wissen
护照号：C2TYM*****
国籍：德国
5、ErikaAngelikaNickel
住所：VorderHohnert14,57537Wissen
护照号：C2TY*****
国籍：德国
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）主要买方情况介绍
主要买方：HITKG
企业名称：HerkulesIntelligentTechnologyGmbH&Co.KG
普通合伙人：HerkulesIntelligentTechnologyGmbH
注册资本：2,100,000,00欧元
成立日期：2018年8月27日
经营范围：公司管理、战略计划，融资、会计、税务、财政、法务以及信息技术服务的内部协调，产品的交易及销售，工厂的设计与建造，汽车产业的生产单元及完整的生产工厂以及相关部分，汽车产业的生产解决方案，集成技术，工业机器人的开发以及对其他相关公司股份的并购，持有，管理及处置。
HITKG的普通合伙人为哈工智能全资孙公司HerkulesIntelligentTechnologyGmbH，有限合伙人为哈工智能全资子公司VictoryIntelligenceHoldingLimited。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、NIMAKGmbH
企业名称：NIMAKGesellschaftmitbeschränkterHaftung
执行董事：NielsHammer，PaulGerhardNickel
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,100,000,00欧元
成立日期：1986年12月2日
经营范围：开发，生产和销售机械，特别是各种焊接机和点胶机技术，控制装置和配件，以及所有相关业务的运作。
2、NIMAKKG
企业名称：NIMAKVermögensverwaltungsGmbH&Co.KG
普通合伙人：NickelGmbH
企业性质：有限合伙企业
注册资本：306,780欧元
成立日期：1966年5月16日
经营范围：拥有和管理自有资产，自有土地的收购，出售，出租和租赁。
3、Nickel,GesellschaftmitbeschränkterHaftung
企业名称：NickelGmbH
企业性质：有限责任公司
注册资本：25,590,00欧元
成立日期：1972年12月13日
经营范围：参与和管理其他公司，特别是NIMAKMaschinenfabrikNickelGmbH＆Co.KG（未来NIMAKVermögensverwaltungsGmbH＆Co.KG）及其在Wissen的注册办事处。
（二）交易标的的主要业务概况
NIMAK为领先的工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。NIMAK总部位于德国Wissen，在该市场领域有50余年经验,主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博世等工业巨头。NIMAK作为一家全球化布局的跨国企业，在欧洲、美洲、亚洲均设有公司，业务网络遍及全球。
（三）标的公司的股权结构
1、NIMAKGmbH的股权结构
股东名称 股数 持股比例
PaulNickel 700,000 33.33%
AnjaNickel 700,000 33.33%
AlexanderNickel 208,958 9.95%
MarkusNickel 74,893 3.57%
Nickel继承共同体 416,149 19.82%
2、NIMAKKG的股权结构
股东名称 股数 持股比例
PaulNickel 102,260 33.33%
AnjaNickel 102,260 33.33%
AlexanderNickel 30,614 9.98%
MarkusNickel 30,614 9.98%
ErikaAngelikaNickel 41,032 13.38%
股东名称 股数 持股比例
PaulNickel 8,530 33.33%
AnjaNickel 8,530 33.33%
AlexanderNickel 1,068 4.17%
MarkusNickel 1,068 4.17%
Nickel继承共同体 6,394 25.00%
（四）标的公司下属子公司概况
三家标的公司中，NickelGmbH为NIMAKKG的普通合伙人，NIMAKGmbH与NickelGmbH无下属子公司，NIMAKKG有6家下属子公司，具体情况如下表：
一级子公司 股权 二级子公司 股权 三级子公司 股权
比例 比例 比例
NIMAKNorthAmerica, NIMAKNamexS.A. 98%
Inc. 100%deC.V. （注
NIMAK 2）
International100% NIMAKRUSSIA（注1） 99% - -
GmbH
尼玛克焊接技术（北京） 60%尼玛克焊接设备（香 100%
有限公司 河）有限公司
注1：根据《股份购买协议》的相关约定，NIMAK俄国将在交割前转让给无关联的第三方，故NIMAK俄国不在交割范围内；
注2：根据《股份购买协议》的相关约定，在交割完成前，JohannEcker先生将把持有的NIMAK墨西哥2%股权转让NIMAK国际，故NIMAK墨西哥100%股权均在交割范围内。
1、NIMAKInternationalGmbH（以下简称“NIMAK国际”）
企业名称：NIMAKInternationalGmbH
法定代表人：Paul-GerhardNickel
企业性质：有限责任公司
注册资本：30,000欧元
成立日期：2013年6月3日
经营范围：开发，制造和销售机械，特别是各种焊接机，控制装置和配件，
2、NIMAKNorthAmerica,Inc.（以下简称“NIMAK北美”）
企业名称：NIMAKNorthAmerica,Inc.
企业性质：有限公司
注册资本：10美元
成立日期：2010年1月7日
经营范围：一切合法的业务或活动。
3、NIMAKRussia（以下简称“NIMAK俄国”）
企业名称：NimakRusLimitedL
