股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-071
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签订日常采购框架合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）、公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）及上海我耀全资子公司哈工我耀机器人（安阳）有限公司（以下简称“我耀安阳”）与库卡机器人（上海）有限公司（以下简称“上海库卡”）签署了采购《框架合同》，合同总价为人民币320,291,080.00元（含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常采购框架合同无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按公司相关规章制度的要求，履行了内部审批程序。
一、合同风险提示
1、框架合同的生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
2、本采购框架合同的履行预计将对公司本年度及未来经营成果产生持续积极影响。
二、合同当事人
1、基本情况
企业名称：库卡机器人(上海)有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：文启明
注册资本：900万人民币元
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路125号四层407、414部位
经营范围：设计、开发、安装、测试、调试工业机器人及其单元和相关配件包括夹具、传送器、定位装置、安全护栏、部件和控制系统;提供相关产品的技术咨询、售后服务、产品展示;工业机器人和自动化生产设备以及相关部件和控制系统的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供其他相关服务;国际贸易和
转口贸易;区内企业间的贸易、贸易代理;区内商务咨询(不得涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海库卡与公司不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与上市公司的购销金额
上海库卡2015年、2016年未与公司及公司全资子公司发生购销业务，2017年度公司与上海库卡发生采购业务金额为7,819,307.82元，占公司2017年度采购金额的0.66%。
3、履约能力分析
上海库卡是国际知名工业机器人企业KUKADeutschlandGmbH（以下简称“德国库卡”）在中国设立的全资子公司，德国库卡是世界上顶级工业机器人制造商之一，资信情况良好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
买方：江苏哈工智能机器人股份有限公司、上海我耀机器人有限公司、哈工我耀机器人（安阳）有限公司
卖方：库卡机器人（上海）有限公司
1、买卖双方同意，本框架合同的合作基础为，买方作为集成商，向卖方购买机器人用于系统集成。
2、本框架合同有效期为：自框架合同生效并收到买方支付的保证金之日起一年内有效。买方承诺在2018年9月30日前支付保证金，如买方未能在此日期前支付保证金，本框架合同自动失效。本框架合同到期后，如买卖双方需继续框架合作，应另行协商并签订新的框架合同。如买方在上述框架合同有效期内提前执行完成框架总数量的采购订单签署并全额支付预付款的，则本框架合同在此时提前到期，在此情况下，如买方需超出本框架总数量订购的，双方应另行协商并签订新的合同，或经卖方书面确认，可继续在上述一年有效期内继续履行本框架合同。
3、框架合同含税总价为人民币320,291,080.00元。
4、供货范围以合同附件“机器人配置清单及采购计划”为准。如买方实际采购的机器人的配置与附件中配置不一致的，双方应在本框架合同下的采购订单
中明确更新的配置及其价格。如买方在本框架合同下实际采购的机器人型号非上述供货范围中的型号的，双方应另行协商并签订本框架合同的补充协议。
5、为保证本框架合同的执行，上海我耀应于2018年09月30日前向卖方支付人民币6,500,000元的框架合同保证金。
6、在本框架合同有效期内，买方应根据框架合同中的价格及供货范围整批或分批地与卖方签订附件中的“采购订单”，用于实际执行本框架合同下的采购及交货。卖方应在收到框架合同保证金的前提下，在收到采购订单中规定的相应款项后，执行采购订单下的订货及交付。
7、如买方在执行本框架合同过程中出现下列情形之一的，将视作买方违约，则卖方有权单方面解除本框架合同、停止供货且买方所支付的全额保证金将作为违约金直接扣留：
1）买方违反本框架合同中关于合作基础的约定的。
2）买方因违反本合同约定而侵害卖方商业利益的情形。
3）买方未在本框架合同有效期内执行完成框架总数量的采购订单签订且全额支付预付款。
如无以上违约情形发生，卖方应在买方执行完成框架总数量的采购及交货，且买方已支付完成框架合同下所有采购订单的100%金额的货款后30日内将框架合同保证金无息退回至买方，或可将本框架合同保证金用于冲抵买方应向卖方支付的最后一笔发货款。
8、交货期以双方签订的框架合同下的采购订单中的约定为准。
9、卖方对货物提供自交货之日起18个月的质保期。
10、生效条件：本框架合同自双方签字盖章之日起生效，一经签盖，则视同买方已仔细阅读并同意按照所述及所附中的约定执行本框架合同。对于任何手工涂改，双方须于改动处签字盖章后方可生效。
四、合同对上市公司的影响
1、根据公司的战略规划，公司未来主营业务的发展方向为“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”，公司及子公司上海我耀、我耀安阳此次与上海库卡签署采购框架协议，丰富了公司机器人一站式方案平台业务的产品种类，保障了平台库存供应量以及供应的时效性，有助于提升客户体验，增强
公司机器人一站式方案平台业务的竞争力。此外，公司高端智能装备业务模块中，白车身柔性化焊装生产线等系统集成业务会采用库卡的机器人本体等产品，本次采购框架协议的签署有助于保障公司系统集成业务对库卡工业机器人产品的需
求得到满足，同时集中采购的模式有助于提升公司的议价能力，降低项目成本。
2、本采购框架合同的履行预计将对公司本年度及未来经营成果产生持续积极影响。采购框架合同的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对上海库卡形成依赖。
五、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议情况
公司于2017年2月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上刊登了《关于公司与江阴临港经济开发区管委会、哈工大机器人集团有限公司签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-24），截至本公告披露日，相关合作事宜正常开展中，公司将持续密切关注合作事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
公司于2018年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上刊登了《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-062），公司与
HyundaiHeavyIndustriesHoldingsCo.,Ltd（以下简称“现代重工”）一致同意建立战略合作伙伴关系，并就面向中国的机器人业务合作进行探讨，包括但不限于成立机器人本体合资公司及其他各种合作模式。截至本公告披露日，协议双方仍在积极探讨推进具体合作项目，公司将持续密切关注合作事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
2、本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在限售股份解除限售或股份减持的计划。
3、备查文件：哈工智能、上海我耀、我耀安阳与上海库卡签订的框架合同。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
