证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-046
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产（或构成重大资产重组），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月12日开市起复牌。后经公司核实及论证，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月29日上午开市起停牌。具体内容请见公司于2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、于2018年2月12日披露的《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-007）、于2018年3月10日披露的《关于重大资产重组进展公告（》公告编号：2018-014）、于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-027、2018-033）。
公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2018-037），由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041）。
公司于2018年5月22日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的
暨停牌进展公告》（公告编号：2018-044），对于发行股份及支付现金购买成都焊研威达科技股份有限公司（以下简称“焊研威达”）100%股权事宜，由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与焊研威达的股东同意终止双方已签署的框架协议，公司本次重大资产重组决定终止收购焊研威达 100%股权。同时，为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司拟将浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权增加为本次重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。
公司原预计在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的预案或报告书。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项正在推进中，鉴于本次重大资产重组的复杂性，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作无法在原预计时间内完成。
鉴于本次重大资产重组的不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年5月25日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组的标的资产为上海硕乐自动化设备有限公司（以下简称“硕乐自动化”）、上海银田机电工程有限公司（以下简称“银田机电”）、浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）的100%股权。
（1）标的公司硕乐自动化基本情况
公司名称：上海硕乐自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91310118779794923W
住所：上海市青浦区重固镇赵重公路2011号2幢2层-2
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈拥军
注册资本：人民币500万元
经营范围：生产加工自动化设备，电子科技、电气科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水电安装，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务概况：硕乐自动化专注于汽车制造业自动化装备领域，为客户提供各种智能柔性化生产线与自动化系统的解决方案，以帮助和引导客户不断提高产线自动化率与提升质量控制能力，在汽车整车及零部件的装配、检测和物流输送领域积累了丰富的项目经验。
截至本公告披露日，硕乐自动化的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈拥军 300 60%
2 徐惠萍 200 40%
合计 500 100%
陈拥军、徐惠萍系夫妻关系，故硕乐自动化的控股股东为自然人陈拥军，实际控制人为自然人陈拥军、徐惠萍，基本信息如下：
姓名 陈拥军 徐惠萍
性别 男 女
国籍 中国 中国
身份证号码 32062119691008**** 32062119661103****
住所 上海市闵行区龙茗路 上海市闵行区沪闵路
（2）标的公司银田机电基本情况
公司名称：上海银田机电工程有限公司
统一社会信用代码：913101177653369806
住所：上海市松江区新桥镇新站路361号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李鑫华
注册资本：人民币1,500万元
经营范围：机电设备（除特种）安装、维修，机器人系统开发，各类生产流水线设备、涂装设备、物流设备、净化空调系统设备、建筑材料、金属材料、五金交电、针纺织品、日用百货、通讯器材批发零售，从事货物及技术的进出口业务，机电设备，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务概况：银田机电专注于工业涂装自动化领域，特别是为汽车行业客户提供智能生产线装备工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务。银田机电所聚焦的核心优势业务领域为整车车身成型及零部件工序中的涂装工艺，银田机电提供的产品包括智能涂装生产线整线、工艺单元、机器人本体销售等业务。
截至本公告披露日，银田机电的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李鑫华 1050 70%
2 李明 300 20%
3 石晓倩 150 10%
合计 1500 100%
其中李鑫华、李明系父子关系，故银田机电的控股股东为自然人李鑫华，实际控制人为自然人李鑫华、李明，基本信息如下：
姓名 李鑫华 李明
性别 男 男
国籍 中国 中国
身份证号码 32062619770302**** 32062619540109****
住所 江苏省启东市久隆镇大生村 江苏省启东市王鲍镇大生村
（3）标的公司瑞弗机电基本情况
公司名称：浙江瑞弗机电股份有限公司
统一社会信用代码：91330481671634370P
住所：浙江省海宁市尖山新区安江路68号101室
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：洪金祥
注册资本：人民币6,800万元
经营范围：汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）。
业务概况：瑞弗机电可以提供贯穿于冲压、焊装、涂装、总装四大汽车生产工艺过程中的同步工程技术服务，承接汽车生产的整车焊装线的设计与制造，提供各类汽车零部件、总成件的检测夹具和检验支架以及提供白车身质量提升的方案和技术咨询服务。
截至本公告披露日，瑞弗机电的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 洪金祥 3040 44.7059%
2 洪群妹 1602 23.5588%
3 吴淳 992 14.5882%
4 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙） 681 10.0147%
5 周昊 230 3.3824%
6 刘芳 170 2.5000%
